1937年11月5日拂晓，日军第10军司令官柳川平助在舰炮掩护下，率领12万人的兵力在杭州湾北岸的金山卫登陆。驻守此地的中国军队兵力不多，无法阻挡。中国统帅部急令调往浦东的第62师主力回防，会同新到枫泾的第79师合力反击，同时下令从河南调往青浦的第67军向松江推进。
自11月5日至8日，日军上海派遣军为了顺利完成渡江作战任务，对中国第九集团军及左翼作战军连续发动牵制性攻击。第九集团军自顾不暇，无法转调兵力。趁此机会日军第10军急袭松江，与第108师展开激战，并于8日夜攻入松江城，随后占领城东、南、西三面。第67军军长吴克仁亲临第一线督战。面对被日军围歼的危险处境，吴克仁率余部出北门向西撤退，日军占领松江，切断沪杭铁路。9日黄昏，吴克仁在指挥部队渡河时，被敌军击中，不幸遇难。
吴克仁(1894–1937)，字静山，满族，1894年出生于吉林省宁安县。1933年春，日军侵略热河，吴克仁被任命为第117师副师长，参加长城抗战。西安事变后，东北军发生混乱，吴克仁力挽狂澜，避免了一场自相残杀的灾难。卢沟桥事变后，吴克仁率全军将士主动请缨，在淞沪会战中牺牲于上海松江，时年44岁。
11月11日，日军以死伤5万余人的代价占领上海。上海市长俞鸿钧致书全城市民，宣告上海沦陷。
国军部队在极其混乱的情况下进行撤退，不久，上海周边的苏州、无锡、嘉兴等地相继陷落。11月底，淞沪会战结束。
淞沪会战历时3个月，中国方面先后投入地面部队总数达75万人以上，包括78个师、7个独立旅、3个暂编旅、财政部税警总团等。有资料显示，中国军队伤亡人数达30万，而日军投入总兵力达28万人，伤亡5万人左右。战后陈诚总结说，中国军队此役投入兵力数倍于日方，最终仍然失利，并且伤亡人数也数倍于日军，其中最大的原因就在于装备远不如日军，人海战术毕竟难敌火海战术。
参加过八一三淞沪会战的黄维，发出一寸山河一寸血的感叹。很多亲历者都表示，难以使用文字来描述那样一种空前的悲壮与惨烈。在这场中日双方投入百万兵力的对决中，中国军队几乎一天就要消耗掉一个师。今日看来，中华民族在危亡中的民族精神，在淞沪战场上写下了最光辉的一笔。
虽然淞沪会战以中国军队失败告终，丢掉了上海这个国际金融中心，也失去了中国最大的抗战资金筹措地，但它粉碎了日军三个月内灭亡中国的疯狂叫嚣，为中国重工业物资的转移赢取了时间，从此把日军拖入了持久作战的深渊。
淞沪会战爆发后，国际舆论普遍认为中国军力无法抵抗日本发动的军事进攻，甚至认为抗战简直是发疯，但中国军队通过数月的浴血奋战，赢得了国际社会的尊重。作为美国总统罗斯福的特使，海军陆战队上尉埃文思·卡尔逊在淞沪大战最激烈时来到上海，后来他向罗斯福总统这样报告：我简直难以相信，中国人民在这样危急的时刻是那样齐心协力。就我在中国将近十年的观察，我从未见过中国人像今天这样团结，为共同的事业奋斗。
淞沪会战是中国军队第一次海陆空立体协同作战，也成为亚洲历史上的第一次现代化战役。对于当时的国民政府而言，通过淞沪抗战大量抽调全国各地实力派军队参战，在全民抗战、军事统一的前提下，形成了政治上空前团结的局面。这应该是蒋介石实施淞沪抗战的又一个重要战略意图。
中国军队在3个月的淞沪会战中不惜血本，前期投入的全部是中央精锐嫡系部队，打消了国人对于政府抗战决心的疑虑。在中央的感召下，地方实力派也开始奋勇争先。中国军队虽败犹荣，不但吹响了华夏子孙全面抗战的嘹亮号角，还向全世界显示了同仇敌忾、万难不屈的民族精神与民族之魂!
淞沪会战的中国空军
中国空军建设起步较晚，1928年才开始建立。到1936年，其正式编制为9个大队，中国空军各种飞机已有600余架，其中战斗机305架，可用于作战的188架。
当时中国空军的主力机种是美制霍克三型(约60余架)与霍克二型(约10余架)战斗机，其余机种多执行轰炸等任务。而抗战初期，侵华日军的各种飞机多达800多架，且其装备性能、指挥和作战能力都占优势。
七七事变爆发后，中国空军曾准备集中兵力首先攻击华北之敌，作战方法主要是通过突然袭击的方式，破坏日军在天津、北平、山海关、锦州等地的基地。但随着八一三事变爆发，国民政府遂改变空军作战计划，规定空军应集中主力协同陆军，先歼灭淞沪之敌。于是，国民政府空军的作战范围主要集中在以杭州、南京、上海三角地带为主的华东与华南一带。
1937年8月初，日军第三舰队到达舟山群岛，准备向淞沪发起进攻，其所属飞机开始侦察杭州笕桥、翁家埠、乔司、诸暨等机场以及上海的虹桥机场、吴淞炮台，企图在开战的第一天集中全部航空兵力，急袭敌空军，取得先发制人的胜利。但日机在执行侦察任务时，被国民政府空军发现并进行了跟踪。
8月13日，日本海军第三舰队司令下达了应以全兵力，先发制敌，击破敌空军的命令。国民政府则针锋相对，于当日派轰炸机飞到公共租界上空示威、展示力量达半小时之久。下午，国民政府航空委员会在南京发布《空军作战命令第一号令》，各部队应于14日黄昏以前，秘密到达准备出击之位置，完成攻击一切准备;8月14日，国民政府航空委员会又发布了《空军作战命令第二号令》，决定调集空军部队先行对上海地区的日军开展攻击。
8月14日，国民政府空军第五大队、第二大队、第四大队和中央航校暂编大队都出动飞机，集中轰炸了上海日军重要目标，有力地配合了地面部队扫荡敌人的战斗，轰炸了上海日军司令部及兵营、临时机场、军械库以及日本第三舰队旗舰出云号等多艘舰船。下午，日军轰炸机13架自台湾来袭苏浙的主要机场，第四大队在刚刚飞离机场、油量将尽的情况下起飞，在杭州笕桥上空冒雨迎战。大队长高志航率机奋勇反击，经过30分钟激战，全大队共击落敌机6架(日方称被击落3架)，己方无一伤亡。
8月15日，日空军进行报复，出动飞机袭击长江三角洲的杭州、嘉兴、曹娥等机场，被击落10余架。同日下午，南京空战中，日机再被击落10余架。后来，国民政府把这两次空战成果算在一起，称为八一四空战大捷，并定此日为空军节。
16日，国民政府空军先后派出飞机25架次，分6次重点轰炸了吴淞海面的日本军舰船和陆战队本部。除此之外对日本海军航空队的多处进攻也进行了有效抵抗，在杭州和南京方面击落日机8架，击伤数架。
据统计，到8月底，国民政府空军前后主动出击达67次，对日空战12次，击落日机61架，炸中日船舶10艘。其中，日空军精锐木更津、鹿屋航空队被国民政府空军歼灭过半。日军为打开战局，不得不调派大批飞机来华。而国民政府空军则连续作战，消耗过大，兼之补充困难，致上海战场之制空权尽落敌手，我机只能于夜间冒险出动击炸。
即使在处于劣势的情况下，国民政府空军仍积极迎击日军的空中攻击，并在空战中取得了多次胜利。其中以9月18日大规模夜袭影响最大，使日方损失达700万元之巨;10月14日的夜袭，炸毁敌人军用品4000余箱。10月12日中午，日机15架来犯，空军第四大队8架战机立即迎战。经过半个多小时的激战，大队长高志航、分队长刘粹刚、飞行员黄泮扬各击落敌机1架，迫使其他敌机仓皇撤退。
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