时间：2015年07月22日 12:01:35 中财网 　　金元证券股份有限公司 　　关于 　　江苏中联电气股份有限公司 　　重大资产置换及发行股份购买资产 　　暨关联交易 　　之 　　独立财务顾问报告 　　独立财务顾问 　　签署日期：二零一五年七月 　　 　　独立财务顾问声明与承诺 　　金元证券股份有限公司受江苏中联电气股份有限公司委托，担任本次重大资 　　产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中联电气全 　　体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 　　独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 　　办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 　　——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大 　　资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳 　　证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资 　　产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律规 　　范的相关要求，以及中联电气与交易对方签署的《江苏中联电气股份有限公司重 　　大资产重组协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》、中联 　　电气及交易对方提供的有关资料、中联电气董事会编制的《江苏中联电气股份有 　　限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，按照证 　　券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的 　　态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进 　　行审慎核查，向中联电气全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承 　　诺： 　　一、独立财务顾问声明 　　1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 　　客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 　　2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 　　提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 　　不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确 　　性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 　　交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 　　 　　出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 　　3、截至本独立财务顾问报告签署之日，独立财务顾问已就江苏中联电气股 　　份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎 　　核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中联电气全体股东提供独立核查 　　意见。 　　4、本独立财务顾问对《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股 　　份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交金元证 　　券证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 　　5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江苏中联电气股份有限 　　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监 　　管机构，随《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 　　联交易报告书（修订稿）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 　　6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 　　法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 　　部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 　　说明及其他文件做出判断。 　　7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 　　顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 　　8、本独立财务顾问报告不构成对中联电气的任何投资建议，对投资者根据 　　本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 　　承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中联电气董事会发 　　布的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 　　报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 　　二、独立财务顾问承诺 　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《金元证券股份有限 　　公司关于江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 　　交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 　　 　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 　　的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 　　信披露文件的内容与格式符合要求。 　　3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 　　的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 　　告书（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披 　　露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　4、本独立财务顾问报告已提交金元证券内核机构审查，内核机构同意出具 　　此专业意见。 　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 　　严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 　　场和证券欺诈问题。 　　 　　重大事项提示 　　本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 　　相同含义。 　　本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认 　　真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《江苏中联电气股份有限公司重大资 　　产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、审计报告及资产评估 　　报告等相关信息披露资料。 　　一、本次交易方案概述 　　根据中联电气与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订 　　的《重组协议》，本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下： 　　（一）资产置换 　　上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公 　　司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有 　　的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字[2015] 　　第A005号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为78,940.38万元； 　　根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日， 　　置入资产——雅百特100%股权的评估值为349,779.39万元。经交易各方协商确 　　定，置出资产最终交易作价78,940.38万元，置入资产——雅百特100%股权最终 　　交易作价为349,779.39万元。 　　（二）发行股份购买资产 　　置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联 　　电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额， 　　计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前20个交易日 　　 　　均价，即19.21元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份 　　140,988,552股。 　　交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况 　　如下： 　　序号 　　认购方 　　认购股份（股） 　　占本次发行后的股本比例 　　1 　　瑞鸿投资 　　111,059,792 　　44.68% 　　2 　　纳贤投资 　　13,049,765 　　5.25% 　　3 　　智度德诚 　　16,878,995 　　6.79% 　　合 计 　　140,988,552 　　56.72% 　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以金属屋面系统和分布式光伏 　　屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，雅百 　　特将成为上市公司的全资子公司，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚将成为上市公 　　司的股东。 　　（三）置出资产后续安排 　　本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资 　　子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合同 　　的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资 　　产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠 　　纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。 　　因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法 　　规规定各自承担。如中联电气因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由中 　　联电气以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策 　　积极履行各自义务，承担各自责任。 　　二、本次交易构成重大资产重组 　　本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审 　　 　　计财务数据比较如下： 　　单位：万元 　　项目 　　资产总额 　　营业收入 　　净资产 　　中联电气 　　（2014-12-31或2014年） 　　97,585.38 　　39,126.53 　　85,290.09 　　拟置入资产 　　（2014-12-31或2014年） 　　47,404.83 　　49,560.74 　　29,730.07 　　拟置入资产 　　（成交额） 　　349,779.39 　　N/A 　　349,779.39 　　拟置入资产账面值及成交额较高 　　者占中联电气相应指标的比重 　　358.43% 　　126.67% 　　410.11% 　　注：上市公司2014年的财务数据已经中审亚太审计出具的《审计报告》（中审亚太审字 　　(2015)第010033号）确认。置入资产2014年的财务数据已经众华所审计出具的《审计报告》 　　（众会字(2015)第1145号）确认。 　　本次交易中，中联电气拟置出除5,000万元货币资金、2,100万元紫金财产 　　保险股份有限公司股权外的全部资产和负债，拟置入雅百特100%的股权。中联 　　电气2014年经审计的合并财务报告期末的资产总额为97,585.38万元，雅百特 　　100%的股权成交额为349,779.39万元，雅百特2014年末资产总额为47,404.83 　　万元，其中较高值占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到358.43%， 　　达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，并已经上市公 　　司股东大会和中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于2015年7月20 　　日获中国证监会核准。 　　三、本次交易构成关联交易 　　本次交易完成后，瑞鸿投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据《上市 　　规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生 　　效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关 　　联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜 　　在控股股东瑞鸿投资之间的交易，构成关联交易。 　　 　　四、本次交易构成借壳上市 　　本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为349,779.39万元， 　　占上市公司2014年末经审计的资产总额97,585.38万元的比例为358.43%，超过 　　100%；本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理 　　办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。 　　五、本次交易的资产估值情况 　　本次交易的置出资产评估机构北京亚超以2014年12月31日为评估基准日， 　　采用成本法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了北京亚超评报字[2015] 　　第A005号《评估报告》。本次交易的置出资产经审计净资产账面价值为78,025.48 　　万元。经评估，成本法评估价值为78,940.38万元，增值额914.90万元，增值率 　　1.17%。基于上述评估结果，置出资产最终作价为 78,940.38万元。 　　本次交易置入资产评估机构中企华以2014年12月31日为评估基准日，采 　　用收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评报 　　字(2015)第3038号《评估报告》。本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值 　　为29,862.91万元。经评估，收益法评估价值为349,779.39万元，增值额319,916.48 　　万元，增值率1071.28%；资产基础法评估价值为42,301.69万元，增值额12,438.78 　　万元，增值率41.65%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资 　　产的评估值为349,779.39万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商， 　　置入资产雅百特100%股权作价为349,779.39万元。 　　六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 　　根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015 　　年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、 　　47,600万元。上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业 　　务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并 　　报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审核并出 　　 　　具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。 　　若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达 　　到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智 　　度德诚以股份方式对中联电气进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出 　　资产交易价格78,940.38万元为上限。 　　若雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺 　　净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算： 　　每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 　　际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补偿 　　股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金 　　瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对上市公司进行补偿，每年应补偿股份 　　数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格 　　瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在雅百特相对的股权比例承担补 　　偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持中联电气全部股份不足补偿的情况下，智度 　　德诚以其所持有中联电气股份进行补偿。 　　如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持中联电气全部股份不足补偿的，瑞鸿 　　投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已 　　补偿股份数*发行价格）。 　　瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在雅百特相对的股 　　权比例承担上述现金补偿义务。 　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零 　　（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 　　如果利润补偿期间内中联电气以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股 　　东持有的中联电气股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为： 　　按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 　　在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证 　　券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额 　　 　　÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿 　　股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺 　　方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额 　　为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为： 　　业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格 　　－利润补偿期内已补偿股份总数 　　业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确 　　定各自应补偿的股份数。 　　业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确 　　定各自应补偿的股份数。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩 　　承诺方将按照与中联电气签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办 　　法参见“第九节 本次交易合同的主要内容”。 　　七、本次上市公司发行股份的基本情况 　　（一）发行股份的种类和面值 　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 　　（二）发行方式及发行对象 　　本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为瑞鸿投资、纳贤投资和 　　智度德诚。 　　（三）发行股份的定价原则及发行价格 　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 　　考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 　　交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 　　价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 　　公司股票交易总量。 　　 　　公司发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议 　　公告日前20个交易日公司A股股票均价，即19.21元/股。该定价是交易双方按 　　照相关法律法规的规定平等协商确定的。 　　本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 　　事项，则将对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价 　　格的情况进行相应调整。 　　（四）发行数量 　　根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对 　　方合计发行股份140,988,552股，交易对方认购本次中联电气发行股份的具体情 　　况如下： 　　序号 　　股东名称 　　发行股份数（股） 　　占发行后总股本的比例（%） 　　1 　　瑞鸿投资 　　111,059,792 　　44.68 　　2 　　纳贤投资 　　13,049,765 　　5.25 　　3 　　智度德诚 　　16,878,995 　　6.79 　　合计 　　- 　　140,988,552 　　56.72 　　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 　　导致发行价格进行调整的，则发行数量随之进行相应调整。 　　八、发行股份的锁定期 　　根据上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署的《重组协议》和交易 　　对方出具的股份锁定承诺函，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚本次认购的上市公 　　司股份的锁定情况具体如下： 　　根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易 　　对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转 　　让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 　　20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行 　　价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 　　 　　若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持 　　续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十六个月 　　届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的 　　雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自取得股份登记日起十二个月内 　　不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连 　　续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发 　　行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 　　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 　　亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 　　与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管 　　意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 　　九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 　　本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 　　序 　　号 　　股东名称 　　股东性质 　　本次交易前 　　本次交易后 　　持股数量（股） 　　持股比例 　　持股数量（股） 　　持股比例 　　1 　　季奎余 　　上市公司交 　　易前股东 　　32,115,200 　　29.85% 　　32,115,200 　　12.92% 　　2 　　上市公司交易 　　前其他股东 　　75,472,800 　　70.15% 　　75,472,800 　　30.36% 　　3 　　瑞鸿投资 　　本次交易 　　对方 　　- 　　- 　　111,059,792 　　44.68% 　　4 　　纳贤投资 　　- 　　- 　　13,049,765 　　5.25% 　　5 　　智度德诚 　　- 　　- 　　16,878,995 　　6.79% 　　合计 　　107,588,000 　　100% 　　248,576,552 　　100% 　　截至重组报告书签署日，季奎余持有中联电气32,115,200股股份，占中联电 　　气总股本的29.85%，为中联电气控股股东、实际控制人。 　　本次交易完成后，季奎余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%；瑞鸿 　　投资将持有上市公司44.68%的股份，成为上市公司的控股股东；陆永将通过瑞 　　鸿投资控制上市公司44.68%的股份，陆永将成为上市公司的实际控制人。 　　 　　十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 　　根据截至2014 年12 月31 日上市公司经审计的财务数据及经审计的备考 　　财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 　　单位：元 　　主要指标 　　备考报表 　　2014年度 　　/2014年12月31日 　　中联电气 　　2014年度 　　/2014年12月31日 　　归属于公司普通股股东的净利润 　　105,895,241.09 　　12,552,015.07 　　扣除非经常性损益后归属于普通股股东 　　的净利润 　　106,128,806.80 　　7,233,889.15 　　资产负债率 　　32.43% 　　12.60% 　　基本每股收益 　　0.43 　　0.12 　　扣非后基本每股收益 　　0.43 　　0.07 　　加权平均净资产收益率 　　49.90% 　　1.45% 　　扣非后加权平均净资产收益率 　　49.99% 　　0.84% 　　每股净资产 　　1.48 　　7.93 　　十一、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定 　　本次交易的置入资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、 　　财务与会计等发行条件的相关规定，具体参见“第十一节 独立财务顾问的核查意 　　见”。 　　十二、本次交易已获证监会核准 　　本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 　　十三、本次重组相关方作出的重要承诺 　　本次重组相关方分别作出如下重要承诺： 　　序号 　　承诺事项 　　承诺方 　　承诺期限 　　1 　　关于提供信息真实、准确和完整的承诺 　　交易对方 　　上市公司 　　不限 　　 　　2 　　关于雅百特未来三年的业绩承诺 　　交易对方 　　2015-2017年 　　3 　　关于交易对方股份锁定的承诺 　　交易对方 　　瑞鸿投资、纳贤投资自 　　股份登记日起锁定36 　　个月。智度德诚如持续 　　拥有雅百特权益时间 　　不足12个月，自股份 　　登记日起锁定36个 　　月；否则锁定12个月 　　4 　　关于交易完成后上市公司股价的承诺 　　交易对方 　　自交易完成之日起6 　　个月 　　5 　　关于避免同业竞争的承诺 　　瑞鸿投资、实际 　　控制人陆永 　　不限 　　6 　　关于规范关联交易的承诺 　　瑞鸿投资、实际 　　控制人陆永 　　不限 　　7 　　关于保证上市公司独立性的承诺 　　瑞鸿投资、实际 　　控制人陆永 　　不限 　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 　　为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： 　　（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 　　资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见， 　　确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 　　（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 　　26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格 　　的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 　　（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原 　　则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本 　　次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东 　　的合法权益。 　　（四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善 　　股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防 　　范、协调运作的公司治理结构。 　　 　　（五）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络 　　投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 　　 　　重大风险提示 　　一、本次交易的风险因素 　　（一）交易标的资产估值风险 　　本次交易中，中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行 　　评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华 　　评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，雅百特股东权益的账面 　　价值（母公司口径）为29,862.91万元，净资产评估价值为349,779.39万元，评 　　估增值319,916.48万元，增值率1071.28%。本次交易拟购买资产的评估增值率 　　较高，主要由于金属围护系统和分布式光伏屋面系统市场发展迅速，前景较好。 　　雅百特近年一直致力于以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋 　　（墙）面围护系统的技术研发，盈利能力较强。虽然评估机构在评估过程中勤勉、 　　尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设 　　不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预 　　测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易 　　存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 　　（二）拟出售资产债务转移的风险 　　本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。本次 　　交易需履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。 　　截至本独立财务顾问报告出具日，中联电气已取得的债权人出具的债务转移 　　同意函或已偿还的债务明细如下： 　　项目 　　2014年12月31 　　日账面价值（元） 　　已偿还或已取得债权人同意函部分 　　金额（元） 　　占比（%） 　　应付票据 　　23,790,000.00 　　23,790,000.00 　　100.00 　　应付账款 　　33,954,187.24 　　26,970,924.41 　　79.43 　　预收款项 　　3,820,079.20 　　0.00 　　0.00 　　 　　项目 　　2014年12月31 　　日账面价值（元） 　　已偿还或已取得债权人同意函部分 　　金额（元） 　　占比（%） 　　其他应付款 　　3,053,582.68 　　1,208,775.00 　　39.59 　　其他流动负债 　　43,880.83 　　0.00 　　0.00 　　合计 　　64,661,729.95 　　51,969,699.41 　　80.37 　　中联电气尚未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次重组情况的要求 　　或权利主张。中联电气有两家银行债权人，为民生银行盐城分行和江苏银行文峰 　　支行。截至本独立财务顾问报告出具日，中联电气对两家银行债权人的相关债务 　　已经偿还完毕。 　　根据《重组协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函 　　的债权人向上市公司主张权利时，承接主体或置出资产承接方在收到上市公司书 　　面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市 　　公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到上市公 　　司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金 　　补偿。 　　（三）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险 　　根据本次董事会决议批准的交易方案，拟购买资产以2014年12月31日为 　　评估基准日的账面价值为29,862.91万元，评估价值为349,779.39万元，增值额 　　319,916.48万元，增值率1071.28%。 　　中企华严格执行评估的相关规定，对雅百特的未来几年在金属屋面系统及分 　　布式光伏屋面系统的营业收入、未来业务量、以及项目成本等进行了谨慎预测。 　　但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家宏 　　观政策变化、行业增长放缓等因素，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出 　　现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资 　　产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。 　　（四）业绩承诺实现的风险 　　根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015 　　 　　年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归 　　属于母公司所有者的净利润）为25,500万元、36,100万元、47,600万元。该盈 　　利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计 　　划等能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波 　　动等情况下做出的预测。 　　随着业务规模的不断扩大，雅百特的营业收入和净利润均呈逐年增长趋势， 　　2012年、2013年和2014年，雅百特的主营业务收入分别为12,681.71万元、 　　14,992.95万元、49,560.74万元，净利润分别为1,287.920万元、2,010.15万元和 　　10,589.52万元，营业收入和净利润增长较快。随着我国各行业“十三五”发展规 　　划的起草并实施，以及国家“一带一路”战略地推进，未来国内金属屋（墙）面围 　　护系统将迎来良好发展时期，预计在“十三五”期末高速增长后进入平稳发展阶 　　段；国家“一带一路”系统工程的实施，有利于雅百特海外工程业务的拓展。此外， 　　为了实现公司未来三年的业绩预测，雅百特部署市场部销售力量对2015年-2017 　　年项目进行了紧密跟踪，这将为雅百特未来经营业绩增长提供强有力支撑。 　　如果未来国家政策及国际大环境变化，以及行业战略规划实施变化、国家以 　　投资驱动的经济增长模式发生转变，公共建筑等基础投资规模下降，或者工程项 　　目受总体工程进度安排等具体因素影响，导致施工时间进度延缓，雅百特经营业 　　绩可能受到影响，可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，提请广大投 　　资者注意风险。 　　 　　因此，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可 　　能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现 　　造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。 　　二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险 　　（一）政策风险 　　拟注入资产的主营业务涉及到金属屋（墙）面围护系统之一的光伏一体化屋 　　面系统业务。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确要推进分布 　　式光伏发电发展，促进战略性新兴产业持续健康发展。尤其近期国家能源局为了 　　实现光伏发电及时并网和高效利用，大力推行光伏发电应用项目的示范区建设和 　　协调光伏发电接网的速度，这将对光伏新能源产业链的企业发展提供支持。 　　拟注入资产涉及的光伏一体化屋面系统业务的未来经营业绩，会受益于国家 　　对新能源产业特别是分布式光伏能源的有利政策以及相关配套措施的出台进度 　　等因素影响。未来，如果相关政策及配套措施有重大不利变化，也可能对拟注入 　　资产的经营带来一定影响。 　　（二）行业发展增速放缓的风险 　　雅百特专业从事金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面 　　围护系统的设计、制作、安装和服务，铁路车站、机场、会展中心、大型商业设 　　施、物流基地、城市综合体等功能性建筑的项目业主或总承包商是雅百特的主要 　　用户和客户。随着我国钢铁工业的快速发展，未来越来越多的大跨度建筑、高层 　　建筑、中小型建筑可能会采用钢结构作为建筑的主体结构，雅百特未来几年主营 　　业务的服务对象的范围将越来越广，公司业务发展的速度和规模取决于国家及各 　　省市基础设施的规划和投资建设发展状况、商业物流等景气程度以及分布式光伏 　　一体化建筑的推广程度。如相关行业发展增速放缓，将对雅百特的经营状况和盈 　　利能力产生较大的影响。 　　（三）市场竞争加剧的风险 　　雅百特经过多年发展，已成长为集设计、制作、安装、服务于一体的以金属 　　 　　屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的集成服务供应 　　商，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，为国内知名的金属屋（墙）面围护 　　系统集成服务供应商。此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式 　　光伏屋面服务领域，为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务，是光 　　伏新能源技术在金属屋面系统应用的领先者。 　　金属屋（墙）面围护系统属于技术密集型、资本密集型行业，规模、业务经 　　验要求较高，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才 　　培养、管理优化和服务升级等方面实力明显超过处于低端水平的企业，在市场中 　　竞争优势较强。但从长期来看，随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入， 　　延伸产业链而进入金属屋（墙）面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，行 　　业整体的竞争程度也将逐步提升，如果雅百特不能在未来发展中巩固品牌优势和 　　行业地位，则将面临市场竞争风险。 　　（四）主要原材料价格波动的风险 　　雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等， 　　该等原材料在公司采购总额中的占比较高，报告期内铝镁锰合金材料、钢制品占 　　采购总额的比例超过50%。 　　受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢 　　制品、铝材的市场价格有所波动，报告期原材料价格整体下行趋势明显。为应对 　　原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立了长期合作关系、重视材料深化 　　设计、合理安排施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低原材料价格波动 　　风险。但对于实施周期较长的项目，如原材料价格发生较大波动，将可能对公司 　　经营业绩产生不利影响。 　　（五）应收账款增加可能产生坏账损失的风险 　　2012年末、2013年末和2014年末，雅百特的应收账款净额分别为1,851.87 　　万元、3,234.39万元以及3,831.54万元，分别占各期末流动资产的14.16%、15.90% 　　和8.33%。报告期末雅百特应收账款占流动资产的比例有所下降，因公司营业收 　　入增长较快，应收账款净额逐年上升。 　　雅百特的应收账款主要来自于实力雄厚、信誉度较高的建设工程单位，如中 　　 　　建钢构、中铁建工、沪宁钢机等大型钢结构企业，客户资信情况良好，发生坏账 　　损失的可能性较小，应收账款的质量总体较高。雅百特对应收账款的管理措施包 　　括：1、分类别对客户进行信用管理、信用评级，作为公司工程投标、报价和签 　　订合同回款条款的重要参考；2、明确内部分工，理清应收账款管理职责，形成 　　市场部、工程部、财务部共同管理、相互制约、相互监督的管理模式；3、对应 　　收账款采取持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，加速资 　　金回笼；4、制定应收账款回款的约束制度，制定完成工程量、应收账款回收率、 　　应收账款逾期率等指标，与项目经理及其他相关部门负责人业绩相挂钩的考核制 　　度。 　　虽然雅百特加强了应收账款的管理措施，公司成立至今未发生大量应收账款 　　坏账情况，但未来仍可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的 　　风险。 　　（六）存货较高的风险 　　2014年末，雅百特存货余额为34,050.66万元，占资产总额的比例为71.83%， 　　存货是雅百特资产的主要组成部分之一。 　　雅百特存货以建造合同下已完工未结算货款为主。公司按照完工百分比法确 　　认收入，通常工程的完工进度与结算进度存在差异，形成建造合同下已完工未结 　　算货款，主要原因是公司承担金属屋（墙）面围护系统工程，受建筑工程主体工 　　程结算及竣工验收工作进程的影响，工程项目的施工周期较长，合同跨年度完工 　　和结算的情况较为常见。 　　雅百特的下游客户主要为沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构企业，实力 　　较为雄厚，信誉度较高，资信情况良好，客户对公司工程款不予结算的可能性较 　　小。随着雅百特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。未来受国 　　内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司存在存货规模增长较大的风 　　险。 　　（七）主要客户集中的风险 　　雅百特承接金属屋（墙）面围护系统工程的主要对象为机场、铁路车站、场 　　 　　馆等大型钢结构建筑，具有工程规模大、结构复杂、施工要求高的特点，业主往 　　往会选择专业实力强的知名总承包商来承担主体工程。因专业分工的不同，目前 　　国内大型钢结构建筑工程项目的总承包商在自行实施项目钢结构主体工程之外， 　　大都会将所承接项目的金属屋（墙）面围护系统的业务向专业分包商进行分包。 　　凭借在施工工艺、工程质量、时间要求及后期服务等方面的良好记录，雅百特与 　　沪宁钢机、中建钢构等国内领先钢结构建造企业建立了长期合作关系。 　　近三年雅百特向前五名客户销售收入的占比分别为95.18%、76.95%和 　　74.46%，呈逐年下降的趋势，雅百特不存在向单个客户的销售收入比例超过50% 　　的情况。雅百特正积极拓展直接从业主方和其他总承包商取得金属屋面系统和分 　　布式光伏屋面系统等金属屋（墙）面围护系统的合同订单，以分散采购集中风险。 　　未来雅百特如果开拓新客户的进展不力，可能会发生主要客户相对集中的风险。 　　（八）安全生产风险 　　雅百特一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生 　　产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管 　　理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期 　　由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训。虽然公司通 　　过与劳务分包公司签署安全责任书，明确了双方的安全及责任，对于劳务分包方 　　违规操作造成的人身和财产损失，由劳务分包商自行承担责任。但如果发生安全 　　生产事故，则仍可能对项目进度和公司声誉产生不利影响，并有可能给公司带来 　　经济赔偿或诉讼风险。 　　（九）人力资源风险 　　金属围护系统行业具有非常强的专业性。长期以来，雅百特在工程项目实践 　　中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力， 　　雅百特在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企 　　业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着雅百特业务 　　的快速发展、规模的不断扩大，雅百特对优秀的专业技术人才和管理人才的需求 　　还在不断增加。如果雅百特不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者雅百特 　　骨干人员流失，都将对雅百特经营发展造成不利的影响。 　　 　　（十）其他因素导致的股价波动风险 　　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 　　和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 　　场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的 　　内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 　　动，从而给投资者带来一定的风险。 　　 　　目 录 　　独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 1 　　一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 1 　　二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................... 2 　　重大事项提示 ....................................................................................................... 4 　　一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 4 　　二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 5 　　三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 6 　　四、本次交易构成借壳上市 .............................................................................................. 7 　　五、本次交易的资产估值情况 .......................................................................................... 7 　　六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .......................................................................... 7 　　七、本次上市公司发行股份的基本情况 .......................................................................... 9 　　八、发行股份的锁定期 .................................................................................................... 10 　　九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 .................................................... 11 　　十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................ 12 　　十一、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定 ........................................ 12 　　十二、本次交易已获证监会核准 .................................................................................... 12 　　十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 12 　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 13 　　重大风险提示 ..................................................................................................... 15 　　一、本次交易的风险因素 ................................................................................................ 15 　　二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险 ............................................ 18  　　目 录 ............................................................................................................. 23 　　释义 ..................................................................................................................... 28 　　第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 32 　　一、交易的背景 ................................................................................................................ 32 　　二、本次交易的目的 ........................................................................................................ 34 　　三、本次交易已获证监会核准 ........................................................................................ 34 　　四、本次交易的方案 ........................................................................................................ 34 　　五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 39 　　第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 41 　　一、上市公司概况 ............................................................................................................ 41 　　二、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 41 　　三、控股股东及实际控制人变更情况 ............................................................................ 42 　　四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 42 　　五、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................ 42 　　六、上市公司最近三年合法合规经营情况 .................................................................... 44 　　第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 45 　　一、交易对方基本情况 .................................................................................................... 45 　　二、发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................. 53 　　三、发行股份购买资产的交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 　　................................................................................................................................................... 53 　　四、发行股份购买资产的交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 　　与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................ 53 　　五、发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ..... 53  　　六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................ 54 　　第四节 拟置出资产基本情况 ........................................................................... 55 　　一、置出资产的基本情况 ................................................................................................ 55 　　二、置出资产主要财务数据 ............................................................................................ 55 　　三、置出资产的债权债务转移情况 ................................................................................ 55 　　四、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 .................................................... 56 　　第五节 拟购买资产基本情况 ........................................................................... 57 　　一、雅百特的基本情况 .................................................................................................... 57 　　二、雅百特的历史沿革 .................................................................................................... 58 　　三、雅百特股权结构情况 ................................................................................................ 73 　　四、雅百特子公司情况 .................................................................................................... 74 　　五、雅百特最近三年的主要财务数据 ............................................................................ 77 　　六、雅百特主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................. 79 　　七、内部组织结构及部门职责 ........................................................................................ 80 　　（一）组织结构 ................................................................................................................ 80 　　（二）职能部门的职责 .................................................................................................... 80 　　八、公司治理 .................................................................................................................... 82 　　九、独立运行 .................................................................................................................... 82 　　第六节 本次交易的评估情况 ........................................................................... 88 　　一、拟置出资产的评估情况 ............................................................................................ 88 　　二、拟置入资产的评估情况 ............................................................................................ 89 　　三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................ 90 　　四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................... 99  　　第七节 发行股份情况 ..................................................................................... 101 　　一、发行股份的定价及依据 .......................................................................................... 101 　　二、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................... 103 　　三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 .......................................................... 103 　　第八节 同业竞争和关联交易 ......................................................................... 105 　　一、同业竞争 .................................................................................................................. 105 　　二、关联交易 .................................................................................................................. 106 　　第九节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 113 　　一、《重组协议》的主要内容 ........................................................................................ 113 　　二、业绩补偿协议 .......................................................................................................... 118 　　第十节 其他重要事项 ..................................................................................... 123 　　一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 　　的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 123 　　二、上市公司负债结构的合理性说明 .......................................................................... 123 　　三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 123 　　四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 124 　　五、相关主体未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查................................... 126 　　六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .............................................................. 126 　　七、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ............. 126 　　八、上市公司停牌之前股价波动情况 .......................................................................... 127 　　九、利润分配政策与股东回报规划 .............................................................................. 127 　　第十一节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................. 133 　　一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................. 133  　　二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 .............................................. 137 　　三、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况 ........................... 137 　　四、本次交易符合《首发管理办法》的规定 .............................................................. 139 　　五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ................... 145 　　六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 .......................................... 146 　　七、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 .................................................. 146 　　八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................................... 147 　　九、关于对评估定价所选择方法、假设前提等的核查意见 ...................................... 150 　　十、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ...................................... 151 　　十一、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的 　　影响分析 ................................................................................................................................. 153 　　十二、本次资产交付安排的说明 .................................................................................. 154 　　十三、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 .......................................... 156 　　十四、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析................................... 158 　　十五、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................. 158 　　第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................... 160 　　一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................... 160 　　二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................... 160 　　 　　释义 　　重组报告书 　　指 　　江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发 　　行股份购买资产暨关联交易报告书 　　本报告/本独立财务顾问 　　报告 　　指 　　金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份 　　有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 　　关联交易之独立财务顾问报告 　　中联电气/上市公司 　　指 　　江苏中联电气股份有限公司 　　公司股票 　　指 　　中联电气，股票代码：002323.SZ 　　瑞鸿投资 　　指 　　拉萨瑞鸿投资管理有限公司 　　纳贤投资 　　指 　　拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 　　智度德诚 　　指 　　拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 　　雅百特 　　指 　　山东雅百特金属结构系统有限公司，2014年12 　　月23日公司名称变更为山东雅百特科技有限公 　　司 　　孟弗斯 　　指 　　上海孟弗斯新能源科技有限公司 　　上海分公司 　　指 　　山东雅百特科技有限公司上海分公司 　　南通瑞利 　　指 　　南通市瑞利建筑劳务有限公司 　　佳铝实业 　　指 　　江苏佳铝实业股份有限公司 　　雅百特钢机 　　指 　　江苏雅百特钢机有限公司 　　交易对方 　　指 　　雅百特全体股东，即拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、智 　　度德诚 　　拟置入资产 　　指 　　雅百特100%股权 　　拟置出资产 　　指 　　截至基准日中联电气所拥有的、在本次交易拟 　　置换出的除5,000万元货币资金和对紫金财产 　　保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资 　　产、负债 　　 　　标的资产 　　指 　　拟置入资产与拟置出资产 　　本次交易、本次重组、本 　　次重大资产重组、本次借 　　壳上市 　　指 　　中联电气以截至评估基准日合法拥有的除5,000 　　万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 　　2,100万元投资外的全部资产、负债与雅百特的 　　股东瑞鸿投资、纳贤投资持有雅百特股份进行 　　置换。其中，置出资产全部由指定的承接主体 　　承接，中联电气以向瑞鸿投资、纳贤投资和智 　　度德诚发行股份的方式购买其合计持有的雅百 　　特100%股份与拟置出资产的差额 　　评估基准日 　　指 　　2014年12月31日 　　证监会 　　指 　　中国证券监督管理委员会 　　住建部 　　指 　　中华人民共和国住房和城乡建设部 　　交易所，深交所 　　指 　　深圳证券交易所 　　独立财务顾问、金元证券 　　指 　　金元证券股份有限公司 　　君泽君 　　指 　　北京市君泽君律师事务所 　　众华所 　　指 　　众华会计师事务所（特殊普通合伙） 　　中审亚太 　　指 　　中审亚太会计师事务所有限公司 　　中企华 　　指 　　北京中企华资产评估有责任限公司 　　北京亚超 　　指 　　北京亚超资产评估有限公司 　　《公司法》 　　指 　　《中华人民共和国公司法》 　　《证券法》 　　指 　　《中华人民共和国证券法》 　　《重组管理办法》 　　指 　　《上市公司重大资产重组管理办法》 　　《收购管理办法》 　　指 　　《上市公司收购管理办法》 　　《首发管理办法》 　　指 　　《首次公开发行股票并上市管理办法》 　　《格式准则第26号》 　　指 　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 　　则第26号——上市公司重大资产重组（2014年 　　修订）》 　　《重组规定》 　　指 　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 　　规定》 　　《上市规则》 　　指 　　《深圳证券交易所股票上市规则》 　　《规范运作指引》 　　指 　　《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 　　作指引》 　　重组框架协议 　　指 　　江苏中联电气股份有限公司重大资产重组框架 　　协议 　　重组协议 　　指 　　江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协议 　　业绩补偿协议 　　指 　　重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿 　　协议 　　承接主体 　　指 　　中联电气确定的承接上市公司置出资产的全资 　　 　　子公司，包括中联电气拟新设和既有的全资子 　　公司 　　承接日 　　指 　　中联电气完成将置出资产转移至承接主体之义 　　务的日期 　　置出资产承接方 　　指 　　通过持有承接主体股权进而承接置出资产的雅 　　百特参与置换的股东或该等指定的第三方 　　置出资产交割日 　　指 　　置出资产根据重组协议的约定过户至置出资产 　　承接方名下的工商变更登记手续且交易各方共 　　同签署置出资产交割确认书之日 　　置入资产交割日 　　指 　　置入资产根据重组协议的约定过户至中联电气 　　名下的工商变更登记手续完毕之日 　　业绩承诺方 　　指 　　瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚 　　沪宁钢机 　　指 　　江苏沪宁钢机股份有限公司 　　中建钢构 　　指 　　中建钢构有限公司 　　中铁建工 　　指 　　中铁建工集团有限公司 　　金属屋（墙）面围护系统 　　指 　　也称金属围护系统，以金属材料作为围护系统 　　的承重和连接骨架，利用金属板作为围护材料， 　　完成围护系统的各项功能要求。该系统包含金 　　属屋面系统、金属屋面采光天幕系统、金属屋 　　面虹吸排水系统、金属屋面融雪系统、金属屋 　　面防坠落系统、金属围护智能监控系统、光伏 　　屋面系统、柔性屋面系统等若干个功能系统。 　　可呼吸式移动金属屋面 　　系统 　　指 　　金属屋面采用直立缝锁边系统，板之间通过机 　　械咬合，无螺丝铆钉穿透屋面，保证了金属屋 　　面的受力、防渗和伸缩要求 　　光伏建筑屋面系统 　　指 　　将太阳能光伏发电方阵通过金属连接件固定在 　　建筑金属屋面上来提供电力，形成光伏一体化 　　屋面系统 　　铝镁锰板 　　指 　　一种极具性价比的屋面、外墙材料，具有结构 　　强度适中、耐候、耐渍、易于折弯焊接加工等 　　优点 　　太阳能屋顶计划 　　指 　　国家为加快光电在城乡建设领域的推广应用， 　　在条件适宜的地区，开展一批光电建筑应用示 　　范工程 　　 　　金太阳示范工程 　　指 　　国家2009年开始实施的支持国内促进光伏发电 　　产业技术进步和规模化发展，培育战略性新兴 　　产业的一项政策 　　MCIS分析软件 　　指 　　Metal Cladding Integrated System分析软件的简 　　称，即：金属围护系统集成分析软件，是以金 　　属屋面围护系统为平台、应用现代传感、数据 　　监测、环境监测、损伤识别、综合报警、信息 　　网络处理的软件分析软件 　　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中 　　部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 　　 　　第一节 本次交易概况 　　一、交易的背景 　　（一）上市公司盈利能力有待加强 　　目前公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、 　　生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。 　　受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业 　　带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受此影 　　响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。 　　公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分别实 　　现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元；分别实现归属于 　　母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。 　　鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持 　　续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，中联电气拟通过本次重大资产重 　　组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转 　　型。 　　（二）金属屋（墙）面围护系统行业发展迅速，市场前景广阔 　　自2006年北京奥运会场馆建设筹备开始，我国承办世界级体育盛事、会议、 　　展览等大型活动越加频繁。同时伴随着我国经济的快速发展，以钢结构为主体的 　　工业厂房、高铁火车站、机场航站楼、体育场馆及城市标志性建筑等不断增加， 　　以金属屋（墙）面围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。金属屋（墙） 　　面围护系统凭借其所具备的耐污、防尘、自清洁等多种优势，在体现建筑艺术效 　　果的同时，还能够满足建筑围护结构所需的防风、保温、防水、隔热、隔声等功 　　能，从而在建筑领域得到了大量的推广与应用，符合我国节能环保、绿色建筑的 　　发展方向，金属屋（墙）面围护系统已经成为主流围护结构，产品越来越受到市 　　场的认可和青睐，未来市场非常广阔。 　　 　　近几年，太阳能发电技术进步很快，产业规模持续扩大，发电成本不断下降， 　　在全球已实现较大规模应用。同时，随着技术的进步，光伏发电成本不断下降。 　　目前，光伏逆变器产品价格将进入平缓的下降期，预计到2015年底将跌破0.4 　　元/瓦。在国家《能源发展战略行动计划（2014~2020年）》中，明确提出要优化 　　能源结构，加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏 　　发电与电网销售电价相当。尤其是《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意 　　见》发布以来，国家加强了分布式光伏发电应用规划工作，鼓励开展多种形式的 　　分布式光伏发电应用，将促进分布式光伏屋面电站的快速发展。分布式光伏屋面 　　系统作为金属屋（墙）面围护系统的主要组成部分，将太阳能与金属屋面、墙体 　　集成一体化，既能减少建筑成本，达到防水、遮阳的效果，也能与建筑融为一体， 　　达到更好的外观效果与节能作用。太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护系统的 　　结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。 　　（三）雅百特行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一 　　步发展 　　雅百特自设立以来，一直专注于以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主 　　的金属屋（墙）面围护系统的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展， 　　公司品牌建立了较高的信誉度和忠诚度。公司金属屋（墙）面围护系统的营业收 　　入保持了较快的增长速度。2014年“雅百特”被全国建筑钢结构行业评选为“2013 　　年度建筑金属屋（墙）面十强企业”之一。雅百特已成为我国知名的金属屋（墙） 　　面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋 　　面这一金属屋（墙）面围护系统的细分领域，是光伏新能源技术在金属屋面系统 　　应用的领军企业。 　　根据众华所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》，2012年、2013年 　　及2014年雅百特实现合并口径的营业收入分别为12,681.71万元、14,992.95万 　　元、49,560.74万元，实现归属于母公司股东的净利润1,287.92万元、2,010.15 　　万元、10,589.52万元，各项利润指标呈快速增长态势。雅百特发展前景可观， 　　盈利能力较强。 　　随着雅百特在金属屋（墙）面围护系统不断发展壮大，雅百特希望借助资本 　　 　　市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现公司跨跃式发展。 　　二、本次交易的目的 　　通过本次交易，将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压 　　器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出，同时置入盈利 　　能力较强、发展前景广阔的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋 　　（墙）面围护系统业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司 　　的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实 　　现上市公司股东的利益最大化。 　　通过本次交易，中联电气将持有雅百特100%的股权。雅百特2014年归属于 　　母公司股东的净利润10,589.52万元，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公 　　司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现 　　利益相关方共赢的局面。 　　本次交易完成后，雅百特可实现与A股资本市场的对接，进一步推动雅百 　　特的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台， 　　雅百特将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助 　　于实现上市公司股东利益最大化。 　　三、本次交易已获证监会核准 　　本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 　　四、本次交易的方案 　　（一）本次交易的具体方案 　　1、本次交易方案概述 　　根据上市公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订 　　的《重组协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下： 　　（1）资产置换 　　 　　上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公 　　司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有 　　的雅百特股权的等值部分进行置换。根据《评估报告》（北京亚超评报字[2015] 　　第A005号），截至评估基准日，置出资产的账面价值为78,025.48万元。经评估， 　　成本法评估价值为78,940.38万元，增值额914.90万元，增值率1.17%；根据中 　　企华出具中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，置入资 　　产——雅百特100%股权的账面价值为 29,862.91 万元，评估值为349,779.39万 　　元，评估增值 319,916.48 万元，增值率1071.28%。上述资产的具体评估情况请 　　参见“第六节 本次交易的评估情况”及中联电气、雅百特的《评估报告》。 　　（2）发行股份购买资产 　　基于上述评估结果，经上市公司与雅百特的全体股东协商，置入资产作价超 　　出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联电气向雅百特全体股 　　东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公 　　积。按照上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日均价计 　　算，本次股票发行价格为人民币19.21元/股。据此计算，上市公司向全体交易对 　　方合计发行 140,988,552股股票。 　　（3）置出资产后续安排 　　本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资 　　子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合同 　　的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资 　　产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠 　　纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。 　　因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法 　　规规定或协议约定承担。 　　2、本次交易的定价依据 　　本次重大资产重组的交易作价以具有证券期货从业资格的评估机构评估的 　　评估值为依据，由交易双方协商确定。根据《重组管理办法》等规定，上市公司 　　选取审议本次交易的董事会决议首次公告日前20个交易日的股票交易均价确定 　　 　　本次股票发行价格。 　　（1）交易标的定价依据 　　本次交易中，中企华以2014年12月31日为评估基准日，对雅百特100% 　　股权价值进行评估，出具了中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，评估结 　　果如下： 　　单位：万元 　　标的 　　资产 　　账面 　　净资产 　　（母公司） 　　收益法 　　资产基础法 　　评估值 　　评估 　　增值 　　评估增值 　　率 　　评估值 　　评估 　　增值 　　评估增 　　值率 　　雅百特 　　100%股权 　　29,862.91 　　349,779.39 　　319,916.48 　　1071.28% 　　42,301.69 　　12,438.78 　　41.65% 　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为本次 　　交易的定价依据，即雅百特在评估基准日的全部股东权益价值为349,779.39万 　　元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易作价为349,779.39万元。标的资 　　产的评估情况参见“第六节 本次交易的评估情况”。 　　本次交易中，北京亚超以2014年12月31日为评估基准日，对中联电气置 　　出资产进行评估，出具了（北京亚超评报字[2015]第A005号《评估报告》，评估 　　结果如下： 　　单位：万元 　　标的 　　资产 　　账面 　　净资产 　　成本法 　　评估值 　　评估 　　增值 　　评估增值率 　　中联电气置出资产 　　78,025.48 　　78,940.38 　　914.90 　　1.17% 　　置出资产在评估基准日的净资产评估值为78,940.38万元。经交易各方协商 　　确定，标的资产的最终交易作价为78,940.38万元。标的资产的评估情况参见“第 　　六节 本次交易的评估情况”。 　　 　　（2）发行股份的定价依据 　　根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 　　参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 　　个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 　　股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日即第三届 　　董事会第十一次会议决议公告日2015年1月20日。本次发行股份的价格市场参 　　考价为基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即19.21元/股。最终发行价 　　格已经上市公司股东大会批准。 　　定价基准日至发行日期间，若中联电气发生派发股利、送红股、转增股本、 　　增发新股或配股等除权、除息行为，中联电气本次非公开股票发行价格将进行相 　　应调整。 　　3、本次交易对价的支付方式 　　本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产组成，置出资产的对价 　　78,940.38 万元，置入资产雅百特100%股权对价为349,779.39万元，置入资产作 　　价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01 万元，由中联电气向雅百特 　　全体股东定向发行 140,988,552 股股份方式支付，发行价格为每股19.21元，交 　　易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份，资产折股数不足一 　　股的余额，计入中联电气资本公积。 　　若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至 　　本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向 　　交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。具体情况参 　　见“第九节 本次交易合同的主要内容”。 　　（二）本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易 　　本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审 　　计财务数据比较如下： 　　单位：万元 　　 　　项目 　　资产总额 　　营业收入 　　净资产 　　中联电气 　　（2014-12-31或2014年） 　　97,585.38 　　39,126.53 　　85,290.09 　　拟置入资产 　　（2014-12-31或2014年） 　　47,404.83 　　49,560.74 　　29,730.07 　　拟置入资产 　　（成交额） 　　349,779.39 　　N/A 　　349,779.39 　　拟置入资产账面值及成交额较高 　　者占中联电气相应指标的比重 　　358.43% 　　126.67% 　　410.11% 　　注：上市公司2014年的财务数据已经中审亚太审计出具的《审计报告》（中审亚太审字(2015)第010033 　　号）确认。置入资产2014年的财务数据已经众华所审计出具的《审计报告》（众会字[2015]第1145号）确 　　认。 　　本次交易中，上市公司拟置出除5,000万元货币资金、2,100万元紫金财产 　　保险股份有限公司股权外的全部资产和负债，拟置入雅百特100%的股权。中联 　　电气2014年经审计的合并财务报告期末的资产总额为97,585.38万元，雅百特 　　100%的股权成交额为349,779.39万元，雅百特2014年资产总额为47,404.83万 　　元，其中较高值占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到358.43%， 　　达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经上市公司股 　　东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会 　　核准后方可实施。 　　本次交易完成后，瑞鸿投资为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》 　　规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后， 　　或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。因 　　此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股 　　东瑞鸿投资之间的交易，构成关联交易。 　　（三）本次交易构成借壳上市 　　本次重组中，拟置入资产交易作价为349,779.39万元，占上市公司2014年 　　末经审计的资产总额97,585.38万元的比例为358.43%，超过100%；本次重组完 　　成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规 　　定，本次重组构成借壳上市。 　　 　　五、本次交易对上市公司的影响 　　（一）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 　　截至重组报告书签署日，季奎余持有中联电气32,115,200股股份，占中联电 　　气总股本29.85%，为中联电气的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，季 　　奎余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%；瑞鸿投资将持有上市公司 　　44.68%的股份，成为上市公司的控股股东；陆永将成为上市公司的实际控制人。 　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 　　目前上市公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设 　　计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企 　　业。受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关 　　企业带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受 　　此影响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。 　　中联电气自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分 　　别实现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元；分别实现归 　　属于母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。 　　通过本次交易，上市公司将注入具有行业竞争优势的以金属屋面系统和分布 　　式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统业务，将成为金属围护行业具有 　　相当规模和竞争优势的上市公司。 　　（三）本次交易完成后中联电气股票仍符合上市条件 　　根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 　　备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额 　　超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是 　　指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东 　　及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 　　成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组 　　 　　织。” 　　以本次交易中置入资产作价超出置出资产作价的差额部分270,839.01 万元 　　测算，本次发股数为 140,988,552股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 　　107,588,000万股变更为248,576,552股，社会公众股东持股数量占本次发行后总 　　股本的比例为37.15%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上 　　市条件。 　　 　　第二节 上市公司基本情况 　　一、上市公司概况 　　公司全称 　　江苏中联电气股份有限公司 　　英文名称 　　Jiangsu Zhonglian Electric Co., Ltd. 　　证券代码 　　002323 　　上市交易所 　　深圳证券交易所 　　公司类型 　　股份有限公司（台港澳与境内合资，上市） 　　公司简称 　　中联电气 　　成立日期 　　2002年10月21日 　　法定代表人 　　季奎余 　　公司董秘 　　刘元玲 　　注册资本（万元） 　　10758.8 　　行业种类 　　专用设备制造业 　　注册地址 　　江苏省盐城市青年西路88号 　　邮政编码 　　224011 　　营业执照注册号 　　320900400004836 　　税务登记号 　　3209037437431816 　　组织机构代码 　　74373181-6 　　公司电话 　　0515-88448188 　　公司传真 　　0515-88449688 　　公司网址 　　www.zl-electronic.com 　　经营范围 　　防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨 　　询；备件及原辅材料销售。 　　二、上市公司控股股东及实际控制人概况 　　（一）股权控制关系 　　截至本独立财务顾问报告出具日，季奎余先生持有中联电气29.85%的股份， 　　为中联电气的控股股东和实际控制人。 　　 　　（二）实际控制人情况 　　季奎余先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事 　　长、总经理。高级经济师，硕士研究生，中共党员。2002年10月至2007年7 　　月任盐城市中联电气制造有限公司董事长、总经理。2007年7月至今任中联电 　　气董事长、总经理。 　　三、控股股东及实际控制人变更情况 　　最近三年，中联电气控股股东及实际控制人未发生变更。 　　四、上市公司最近三年重大资产重组情况 　　最近三年，中联电气无重大资产重组情况。 　　五、上市公司主营业务情况及主要财务指标 　　（一）上市公司主营业务情况 　　目前上市公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设 　　计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企 　　业。 　　近年来，上市公司下游行业景气度持续低迷，产品市场需求未有明显的改善， 　　行业竞争激烈，产品价格下降，导致毛利率有所下降；期间费用增加，致使公司 　　面临较大经营压力。2012-2014年度，上市公司分别实现营业收入29,879.31万元、 　　 　　31,339.34万元和39,126.53万元；实现归属母公司的净利润4,162.42万元、 　　2,944.58万元和1,255.20万元。 　　（二）上市公司最近三年的主要财务数据 　　上市公司2012-2014年的财务报表已经中审亚太会计师事务所审计（特殊普 　　通合伙），且均被出具了无保留意见的审计报告。近三年简要财务数据如下： 　　1、最近三年合并资产负债表主要数据 　　指标名称 　　2014/12/31 　　2013/12/31 　　2012/12/31 　　资产总计（万元） 　　97,585.38 　　99,882.62 　　96,485.32 　　负债合计（万元） 　　12,295.29 　　14,233.92 　　10,470.79 　　所有者权益合计（万元） 　　85,290.09 　　85,648.71 　　86,014.53 　　2、最近三年合并利润表主要数据 　　指标名称 　　2014年度 　　2013年度 　　2012年度 　　营业收入（万元） 　　39,126.53 　　31,339.34 　　29,879.31 　　营业成本（万元） 　　32,040.50 　　22,369.49 　　20,736.07 　　利润总额（万元） 　　1,501.40 　　3,676.17 　　4,897.64 　　净利润（万元） 　　1,255.20 　　2,944.58 　　4,162.42 　　归属于母公司所有者 　　的净利润（万元） 　　1,255.20 　　2,944.58 　　4,162.42 　　3、最近三年合并现金流量表主要数据 　　指标名称 　　2014年度 　　2013年度 　　2012年度 　　经营活动产生的现金流量 　　净额（万元） 　　-291.80 　　-1,429.64 　　365.68 　　投资活动产生的现金流量 　　净额（万元） 　　-4,380.81 　　-13,386.23 　　-3,968.44 　　筹资活动产生的现金流量 　　净额（万元） 　　-1,705.05 　　-4,399.53 　　-4,965.60 　　现金及现金等价物净增加 　　额（万元） 　　-6,377.66 　　-19,215.40 　　-8,568.35 　　4、最近三年主要财务指标 　　指标名称 　　2014/12/31或 　　2014年度 　　2013/12/31或 　　2013年度 　　2012/12/31或 　　2012年度 　　 　　资产负债率（%） 　　12.60 　　14.25 　　10.85 　　毛利率（%） 　　18.11 　　28.62 　　30.60 　　每股收益（元/股） 　　0.12 　　0.27 　　0.39 　　六、上市公司最近三年合法合规经营情况 　　上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 　　规被中国证监会立案调查的情形。 　　上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 　　 　　第三节 交易对方基本情况 　　本次重组的交易对方为瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚，具体情况如下： 　　一、交易对方基本情况 　　本次交易对方为雅百特的全体股东，包括瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚等 　　3名股东，无自然人股东。截至重组报告书签署日，各股东持有雅百特的股权比 　　例如下： 　　序号 　　交易对方 　　持有雅百特股权情况 　　出资额（万元） 　　出资比例（%） 　　1 　　瑞鸿投资 　　5,534.08 　　81.19 　　2 　　纳贤投资 　　650.00 　　9.54 　　3 　　智度德诚 　　631.84 　　9.27 　　合计 　　6,815.92 　　100.00 　　（一）拉萨瑞鸿投资管理有限公司 　　1、拉萨瑞鸿投资管理有限公司基本情况 　　公司名称 　　拉萨瑞鸿投资管理有限公司 　　企业性质 　　有限责任公司（自然人投资或控股） 　　公司住址 　　西藏自治区拉萨市达孜县 　　注册资本 　　5,850万元 　　法定代表人 　　陆永 　　营业执照注册号 　　540126200002317 　　税务登记证号 　　藏国税字540126396976121 　　组织机构代码 　　39697612-1 　　经营范围 　　投资咨询、投资管理、技术咨询、信息咨询。【依法须经批 　　准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 　　成立日期 　　2014年9月12日 　　2、历史沿革及股本变动情况 　　 　　瑞鸿投资系由陆永、褚衍玲夫妇出资设立，于2014年9月12日经西藏自治区 　　达孜县工商行政管理局批准在西藏自治区拉萨市达孜县注册成立。瑞鸿投资成立 　　时注册资本为5,850万元。设立时各股东持股情况如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　陆永 　　4,680 　　80 　　2 　　褚衍玲 　　1,170 　　20 　　合计 　　5,850 　　100.00 　　上述出资已经由南通市金三角联合会计师事务所验证，并出具了金三角验字 　　【2014】T057号验资报告。 　　3、股权结构及控制关系 　　（1）瑞鸿投资的股权及控制关系结构图 　　陆 永 　　褚衍玲 　　拉萨瑞鸿投资管理有限公司 　　80% 　　20% 　　（2）瑞鸿投资股东的简要情况介绍 　　瑞鸿投资的股东陆永、褚衍玲系夫妻，陆永、褚衍玲夫妇的具体情况请参见 　　“第五节拟购买资产的基本情况”之“二、雅百特历史沿革”之“（四）雅百特最近 　　三年的董事、监事及高级管理人员简介及变动情况”之“1、董事、监事及高级管 　　理人员简介”。 　　4、控制的核心企业和关联企业的基本情况 　　截至重组报告书签署日，除雅百特外，瑞鸿投资未控制其他核心企业和关联 　　 　　企业。 　　5、主营业务发展状况 　　瑞鸿投资的主营业务为对外投资。截至重组报告书签署日，除持有雅百特 　　81.19%股权以外，瑞鸿投资未进行其他对外投资。 　　6、2014年主要财务数据 　　瑞鸿投资系2014年9月新设立。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司 　　出具的沪锦航专审（2015）第0006号审计报告，瑞鸿投资截至2014年12月31 　　日的主要财务数据为：资产总额5,851.60万元，负债总额11.63万元，所有者权 　　益5,839.97万元，净利润为-10.03万元。 　　（二）拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 　　1、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）基本情况 　　公司名称 　　拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 　　企业性质 　　有限合伙企业 　　公司住址 　　西藏自治区拉萨市达孜县工业园区 　　执行事务合伙人 　　褚衍玲 　　营业执照注册号 　　540126200002350 　　税务登记证号 　　藏国税字540126396977749 　　组织机构代码 　　39697774-9 　　经营范围 　　投资咨询、投资管理、投资咨询服务。（以工商登记机关核 　　定的为准）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 　　经营该项目】 　　成立日期 　　2014年9月22日 　　2、历史沿革及股本变动情况 　　纳贤投资系由瑞鸿投资、褚衍玲、褚一凡出资设立，于2014年9月22日经 　　西藏自治区拉萨市达孜县工商行政管理局批准在拉萨市达孜县工业园区注册成 　　立。设立时各合伙人持有份额情况如下： 　　序号 　　合伙人名称 　　合伙人类别 　　认缴出资额（万元） 　　占认缴出资额比例（%） 　　 　　序号 　　合伙人名称 　　合伙人类别 　　认缴出资额（万元） 　　占认缴出资额比例（%） 　　1 　　褚衍玲 　　执行事务合伙人 　　0.5 　　0.08 　　2 　　褚一凡 　　有限合伙人 　　649 　　99.84 　　3 　　瑞鸿投资 　　有限合伙人 　　0.5 　　0.08 　　合计 　　650 　　100 　　上述出资已经由南通玎佳会计师事务所有限公司验证，并出具了通佳会内验 　　（2014）第064号验资报告。 　　3、股权结构及控制关系 　　（1）纳贤投资的股权及控制关系结构图 　　说明: C:\Users\LX\Desktop\QQ图片20150122215556.png 　　（2）纳贤投资股东的简要情况介绍 　　纳贤投资的执行事务合伙人褚衍玲女士，1973年生，中国国籍，无境外永 　　久居留权，高级工程师。2009年9月至2014年11月，任孟弗斯监事；2014年 　　11月至今任雅百特董事；2011年8月至今兼任佳铝实业董事；2014年9月至今 　　兼任纳贤投资执行事务合伙人。 　　4、控制的核心企业和关联企业的基本情况 　　截至重组报告书签署日，纳贤投资未控制其他核心企业和关联企业。 　　5、主营业务发展状况 　　纳贤投资的主营业务为对外投资。 　　 　　6、最近一年主要财务数据 　　纳贤投资系2014年9月新设立。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出 　　具的沪锦航专审（2015）第0005号审计报告，纳贤投资截至2014年12月31日的主 　　要财务数据为：资产总额650.50万元，负债总额8.04万元，所有者权益642.46万 　　元，净利润为-7.54万元。 　　（三）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 　　1、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况 　　企业名称 　　拉萨智度德诚创业投资合伙企业 　　企业性质 　　有限合伙企业 　　企业住址 　　拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号 　　注册资本 　　40,000万元 　　执行事务合伙人 　　西藏智度投资有限公司（委派代表：柯旭红） 　　营业执照注册号 　　540091200012027 　　税务登记证号 　　藏国税字540108397687778号 　　组织机构代码 　　39768777-8 　　经营范围 　　创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 　　资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 　　务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 　　【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此 　　项目】 　　成立日期 　　2014年7月21日 　　2、历史沿革及股本变动情况 　　智度德诚系由西藏智度投资有限公司、程浩、柯旭红、罗耘、伍朝阳、毛岱、 　　纪妍、吴红心、中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司出资设立，于2014年 　　7月21日经西藏自治区拉萨经济技术开发区工商行政管理局批准在西藏自治区 　　拉萨市注册成立。智度德诚成立时注册资本为37,000万元。设立时各合伙人认 　　缴的出资额情况如下： 　　 　　序号 　　合伙人名称 　　合伙人类别 　　认缴出资额（万元） 　　占认缴出资额比例 　　（%） 　　1 　　西藏智度投资有限公司 　　执行事务合伙人 　　1,000 　　2.70 　　2 　　程浩 　　有限合伙人 　　3,000 　　8.11 　　3 　　柯旭红 　　有限合伙人 　　5,000 　　13.51 　　4 　　吴红心 　　有限合伙人 　　5,000 　　13.51 　　5 　　伍朝阳 　　有限合伙人 　　3,000 　　8.11 　　6 　　纪妍 　　有限合伙人 　　5,000 　　13.51 　　7 　　毛岱 　　有限合伙人 　　5,000 　　13.51 　　8 　　罗耘 　　有限合伙人 　　5,000 　　13.51 　　9 　　中融泰汇投资基金管理（北 　　京）有限公司 　　有限合伙人 　　5,000 　　13.51 　　合计 　　37,000 　　100.00 　　2014年10月19日，智度德诚全体合伙人通过变更决定，一致同意将合伙 　　额认缴的出资额增加至40,000万元，其中程浩增加认缴2,000万元，柯旭红增加 　　认缴1,000万元；同时，同意中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司将其认缴 　　出资的5,000万元中的3,000万元转让给吴红心，2,000万元转让给柯旭红；纪妍 　　将其认缴出资的5,000万元转让给郑新平。2014年9月20日，中融泰汇投资基 　　金管理（北京）有限公司与吴红心签署了出资转让协议；2014年10月19日， 　　中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司与柯旭红签署了出资转让协议；同日纪 　　妍与郑新平签署了出资转让协议。 　　2014年11月3日，智度德诚在西藏自治区拉萨经济技术开发区工商行政管 　　理局完成了上述工商变更登记。调整后的各合伙人认缴的出资额情况如下： 　　序号 　　合伙人名称 　　合伙人类别 　　认缴出资额（万元） 　　占认缴出资额比例 　　（%） 　　1 　　西藏智度投资有限公司 　　执行事务合伙人 　　1,000 　　2.50 　　2 　　程浩 　　有限合伙人 　　5,000 　　12.50 　　3 　　柯旭红 　　有限合伙人 　　8,000 　　20.00 　　 　　序号 　　合伙人名称 　　合伙人类别 　　认缴出资额（万元） 　　占认缴出资额比例 　　（%） 　　4 　　吴红心 　　有限合伙人 　　8,000 　　20.00 　　5 　　伍朝阳 　　有限合伙人 　　3,000 　　7.50 　　6 　　郑新平 　　有限合伙人 　　5,000 　　12.50 　　7 　　毛岱 　　有限合伙人 　　5,000 　　12.50 　　8 　　罗耘 　　有限合伙人 　　5,000 　　12.50 　　合计 　　40,000 　　100.00 　　3、产权控制结构图 　　（1）智度德诚的股权及控制关系结构 　　100% 　　7.5% 　　12.5% 　　12.5% 　　12.5% 　　12.5% 　　20% 　　20% 　　拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 　　（有限合伙） 　　2.5% 　　西藏智度投资 　　有限公司 　　吴 　　红 　　心 　　柯 　　旭 　　红 　　毛 　　岱 　　罗 　　耘 　　郑 　　新 　　平 　　程 　　浩 　　伍 　　朝 　　阳 　　（2）西藏智度投资有限公司简介 　　企业名称 　　西藏智度投资有限公司 　　企业性质 　　有限责任公司 　　主要经营场所 　　拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 　　法定代表人 　　柯旭红 　　 　　营业执照注册号 　　540091200012019 　　税务登记证号 　　540108397686572 　　组织机构代码 　　39768657-2 　　经营范围 　　投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。【依法需经批 　　准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 　　成立日期 　　2014年07月18日 　　西藏智度投资有限公司为一人有限责任公司，其股东吴红心主要信息如下： 　　①基本信息 　　姓名 　　吴红心 　　性别 　　男 　　国籍 　　中国 　　身份证号 　　12011319680316**** 　　住所 　　杭州市上城区西湖名苑1幢1单元302室 　　通讯地址 　　杭州市密渡桥路2号白马大厦31F 　　是否取得其他国家或者地 　　区的居留权 　　否 　　②最近三年职业和职务 　　职位 　　起止日期 　　任职单位名称 　　本人于该单位是否有产 　　权关系 　　执行董事 　　2004年9月1日—至今 　　浙江中胜实业集 　　团有限公司 　　持有82.95%的股权 　　4、控制的核心企业和关联企业的基本情况 　　截至重组报告书签署日，智度德诚未控制其他核心企业和关联企业。 　　5、主营业务发展状况 　　智度德诚的主营业务为对外投资。 　　6、2014年主要财务数据 　　智度德诚系2014年7月新设立。截至2014年12月31日未经审计的主要财 　　 　　务数据为：资产总额61,595.37万元，负债总额66.30万元，所有者权益61,529.07 　　万元，净利润为-220.87万元，其他综合收益2,499.94万元。 　　二、发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系说明 　　本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之 　　间不存在关联关系。 　　三、发行股份购买资产的交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理 　　人员情况 　　截至独立财务顾问报告出具日，发行股份购买资产的交易对方未向上市公司 　　推荐董事、监事和高级管理人员。 　　四、发行股份购买资产的交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 　　或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 　　2015年1月，交易对方瑞鸿投资出具承诺函，承诺公司及其董事、监事、 　　高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 　　与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；交易对方纳贤投资和智度德诚分 　　别出具承诺函，承诺合伙企业及其执行事务合伙人最近五年未受过任何刑事处 　　罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 　　情况。 　　2015年1月，交易对方瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚分别出具承诺函， 　　承诺拟注入中联电气之雅百特股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存 　　在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍，具备本次交易的认购资格。 　　五、发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的 　　情形 　　截至重组报告书签署之日，本次发行股份购买资产的3名交易对方已出具承 　　诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信 　　 　　息进行内幕交易的情形。 　　六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 　　截至重组报告书签署之日，瑞鸿投资已出具承诺函，承诺公司及其董事、监 　　事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 　　行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 　　交易对方纳贤投资和智度德诚分别出具承诺函，承诺合伙企业及其执行事务 　　合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 　　施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 　　 　　第四节 拟置出资产基本情况 　　一、置出资产的基本情况 　　本次交易拟置出资产为上市公司除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股 　　份有限公司2,100万元股权投资外的全部资产和负债。本次拟置出资产为上市公 　　司的主要资产及负债，留在上市公司的资产规模较小且不形成经营业务。 　　二、置出资产主要财务数据 　　根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字(2015)第010033-4号），拟 　　置出资产母公司主要模拟财务数据如下： 　　单位：万元 　　指标名称 　　2014年12月31日 　　流动资产 　　44,707.74 　　非流动资产 　　41,560.80 　　资产总计 　　86,268.54 　　流动负债 　　7,160.10 　　非流动负债 　　1,082.96 　　负债总计 　　8,243.06 　　所有者权益合计 　　78,025.48 　　负债和所有者权益总计 　　86,268.54 　　三、置出资产的债权债务转移情况 　　截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为应付票据、应付账款、 　　预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收益；其中，递延收益 　　金额合计占负债总额的13.14%，不涉及债权人的负债。 　　截至重组报告书签署日，中联电气已取得的债权人出具的债务转移同意函或 　　 　　已偿还的债务明细如下： 　　项目 　　2014年12月31 　　日账面价值（元） 　　已偿还或已取得债权人同意函部分 　　金额（元） 　　占比（%） 　　应付票据 　　23,790,000.00 　　23,790,000.00 　　100.00 　　应付账款 　　33,954,187.24 　　26,970,924.41 　　79.43 　　预收款项 　　3,820,079.20 　　0.00 　　0.00 　　其他应付款 　　3,053,582.68 　　1,208,775.00 　　39.59 　　其他流动负债 　　43,880.83 　　0.00 　　0.00 　　合计 　　64,661,729.95 　　51,969,699.41 　　80.37 　　中联电气尚未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次重组情况的要求 　　或权利主张。中联电气有两家银行债权人，为民生银行盐城分行和江苏银行文峰 　　支行。截至本独立财务顾问报告签署日，中联电气对两家银行债权人的相关债务 　　已经偿还完毕。 　　截至重组报告书签署日，置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行 　　中。根据《重组协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函 　　的债权人向上市公司主张权利时，置出资产承接方在收到上市公司书面通知后向 　　债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因 　　此承担了任何责任及费用，置出资产承接方在接到上市公司书面通知及相关承担 　　责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金补偿。 　　四、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 　　2015年1月24日，中联电气职工代表大会全体会议审议通过《江苏中联电 　　气股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。根据职工安置方案，中联电气将 　　根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，由承接主体 　　负责解决与置出资产相关的职工安置。 　　 　　第五节 拟购买资产基本情况 　　本次交易拟置入资产为雅百特100%的股权。本次交易完成后，雅百特将成 　　为中联电气的全资子公司，中联电气将直接持有雅百特100%的股权。 　　一、雅百特的基本情况 　　公司名称 　　山东雅百特科技有限公司 　　企业性质 　　有限责任公司 　　公司住址 　　枣庄市市中区光明大道北侧2699号第1幢 　　办公场所 　　上海市长宁区天山西路789号中山国际广场B座3楼 　　法定代表人 　　陆永 　　注册资本 　　6,815.92万元人民币 　　成立日期 　　2009年4月28日 　　营业执照注册号 　　370000200007352 　　税务登记证号 　　鲁税枣字370402688271350号 　　组织机构代码 　　68827135-0 　　经营范围 　　金属屋墙面围护系统的制作、安装、设计、研发;金属板定 　　型加工;金属板及配套材料的制作及销售;新材料的设计、研 　　发、销售;软件的开发运用及销售;钢结构工程、建筑装修装 　　饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包;钢结构、 　　幕墙配件的制作安装销售;建筑装饰材料、五金百货的销售; 　　光伏分布式电站系统安装、调试以及组件的销售。（依法须 　　经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 　　 　　二、雅百特的历史沿革 　　（一）雅百特的历史沿革 　　 　　1、雅百特的设立 　　雅百特系由自然人陆永2009年04月28日以现金方式出资设立，设立时注 　　册资本为500万元，实收资本为500万元，法定代表人陆永。 　　2009年04月28日，山东新华有限责任会计师事务所济南分所出具了鲁新 　　会师济验字[2009]第D2802号《验资报告》，确认截至2009年04月28日，雅百 　　特已收到全体股东缴纳的注册资本500万元整，均为货币出资。 　　2009年4月28日，雅百特取得了山东省工商行政管理局核发的注册号为 　　370000200007352的《企业法人营业执照》。 　　雅百特设立时的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　陆永 　　500.00 　　100.00 　　合计 　　500.00 　　100.00 　　2、2009年9月第一次增资 　　2009年9月23日，雅百特股东会通过决议，同意公司注册资本增加至2,500 　　万元，陆永本次增资2,000万元。2009年9月25日，山东新永信有限责任会计 　　师事务所出具了鲁新永信验字[2009]第842号验资报告，确认截至2009年9月 　　25日止，雅百特已收到陆永缴纳的新增注册资本2000万元，出资方式为货币。 　　2009年9月25日，雅百特在山东省工商行政管理局完成了上述工商变更登 　　记。 　　第一次增资后雅百特的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　陆永 　　2,500.00 　　100.00 　　合计 　　2,500.00 　　100.00 　　 　　3、2010年4月第二次增资 　　2010年3月30日，雅百特股东会通过决议，同意公司注册资本增加至3,500 　　万元，褚衍玲本次增资1,000万元。 　　2010年3月31日，山东诺信联合会计师事务所出具了鲁诺信验字[2010]第 　　121号验资报告，确认截至2010年3月31日，雅百特已收到褚衍玲缴纳的新增 　　注册资本1,000万元，出资方式为货币。 　　2010年4月1日，雅百特在山东省工商行政管理局完成上述工商变更登记。 　　第二次增资后雅百特的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　陆永 　　2,500.00 　　71.43 　　2 　　褚衍玲 　　1,000.00 　　28.57 　　合计 　　3,500.00 　　100.00 　　4、2013年8月第一次股权转让 　　2013年8月20日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的1,785 　　万元出资转让给雅百特钢机。同日，陆永与雅百特钢机签订了股权转让协议。 　　第一次股权转让后雅百特的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　陆永 　　715.00 　　20.43 　　2 　　褚衍玲 　　1,000.00 　　28.57 　　3 　　雅百特钢机 　　1,785.00 　　51.00 　　合计 　　3,500.00 　　100.00 　　5、2014年3月第三次增资 　　2014年2月18日，雅百特股东会通过决议，同意公司注册资本增加至6,500 　　万元，其中陆永增资1,500万元，雅百特钢机增资1,500万元。2014年3月26 　　日，雅百特在山东省工商行政管理局完成上述工商变更登记。 　　第三次增资后雅百特的股权结构如下： 　　 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　陆永 　　2,215.00 　　34.08 　　2 　　褚衍玲 　　1,000.00 　　15.38 　　3 　　雅百特钢机 　　3,285.00 　　50.54 　　合计 　　6,500.00 　　100.00 　　6、2014年7月第二次股权转让 　　2014年7月4日，雅百特股东会通过决议，同意雅百特钢机分别将所持有 　　的2,985万元出资转让给陆永、300万元出资转让给股东褚衍玲。2014年7月4 　　日，雅百特钢机与陆永和褚衍玲分别签订了《山东雅百特金属结构系统有限公司 　　股权转让协议》。 　　2014年8月7日，山东舜兴会计师事务所出具了鲁舜兴会验字[2014]第1349 　　号验资报告，确认截至2014年8月7日，雅百特已收到股东新缴纳的新增注册 　　资本3,000万元，出资方式为货币。 　　第二次股权转让后雅百特的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　陆永 　　5,200.00 　　80.00 　　2 　　褚衍玲 　　1,300.00 　　20.00 　　合计 　　6,500.00 　　100.00 　　7、2014年9月第三次股权转让 　　2014年9月27日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的4,680 　　万元转让给瑞鸿投资，520万元转让给纳贤投资；同意股东褚衍玲将所持有的 　　1,170万元转让给瑞鸿投资，130万元股权转让给纳贤投资。同日，陆永和褚衍 　　玲分别与瑞鸿投资和纳贤投资签订了相应的《山东雅百特金属结构系统有限公司 　　股权转让协议》。2014年9月29日，雅百特在山东省工商行政管理局完成上述 　　工商变更登记。 　　第三次股权转让后雅百特的股权结构如下： 　　 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　瑞鸿投资 　　5,850.00 　　90.00 　　2 　　纳贤投资 　　650.00 　　10.00 　　合计 　　6,500.00 　　100.00 　　8、2014年12月第四次增资及第四次股权转让 　　2014年12月22日，雅百特股东会通过决议，同意公司名称变更为“山东雅 　　百特科技有限公司”，并将注册资本增加至6,815.92万元，其中智度德诚按照市 　　场价以1亿元增加注册资本315.92万元；雅百特股东会通过决议，同意瑞鸿投 　　资将其所持有的315.92万元作价1亿元转让给智度德诚；公司其他股东同意放 　　弃优先购买权。2014年12月，智度德诚与雅百特、瑞鸿投资、纳贤投资签订了 　　《增资及股权转让协议》。本次增资已由山东恒立会计师事务所审验，并于2014 　　年12月22日出具鲁恒立验字[2014]第1035号验资报告。2014年12月23日， 　　雅百特在山东省工商行政管理局完成上述工商变更登记。 　　第四次增资及第四次股权转让后雅百特的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　瑞鸿投资 　　5,534.08 　　81.19 　　2 　　纳贤投资 　　650.00 　　9.54 　　3 　　智度德诚 　　631.84 　　9.27 　　合计 　　6,815.92 　　100.00 　　（二）出资及合法存续情况 　　雅百特为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必 　　要的审批或确认程序。各交易对方已分别承诺其依法对雅百特履行了出资义务， 　　不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致其作为雅百特股东 　　的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 　　各交易对方承诺，其对持有的雅百特股权拥有合法、完整的所有权，不存在 　　 　　受他方委托代为持有雅百特股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持 　　有雅百特股权；各交易对方所持有的雅百特股权不存在被质押、被冻结、被查封 　　或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、 　　合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；各交易对方持有的雅百 　　特股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存 　　在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。 　　雅百特已召开了临时股东会会议，全体股东一致同意参与中联电气拟进行的 　　重大资产重组，以各自持有的雅百特股权认购中联电气新发行的股份，且同意放 　　弃对雅百特股权的优先购买权。 　　（三）雅百特最近三年的资产评估、股权转让、增减资、改制等事项 　　1、最近三年的资产评估情况 　　除本次交易外，雅百特100%股权最近三年未进行资产评估。 　　2、最近三年的股权转让情况 　　雅百特在本次交易前的最近三年共发生4次股权转让，情况如下： 　　（1）2013年8月，第一次股权转让 　　2013年8月20日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的1,785 　　万元出资额转让给雅百特钢机。同日，陆永与雅百特钢机签订了股权转让协议。 　　上述股权转让已完成工商变更登记。 　　本次转让为实际控制人陆永与实际控制人陆永所控制的雅百特钢机之间发 　　生的同一控制下的股权转让，未聘请评估机构进行评估，按照每1元出资额作价 　　1元的价格平价协议转让，本次交易中陆永、褚衍玲与雅百特钢机均未实际向对 　　方支付股权转让对价。但陆永、褚衍玲作为雅百特钢机原股东，已于2014年12 　　月20日出具《确认函》，确认：2013年8月股权转让中雅百特钢机应付陆永1,785 　　万元转让价款与2014年7月股权转让中陆永、褚衍玲应付雅百特钢机合计1,785 　　万元转让价款予以抵销。本次股权转让已获雅百特股东会审议通过，雅百特其他 　　股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手 　　续；本次股权转让符合相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制 　　 　　或禁止性规定而转让的情形。 　　（2）2014年7月，第二次股权转让 　　2014年7月4日，雅百特股东会通过决议，同意雅百特钢机分别将所持有 　　的2,985万元出资额转让给陆永、300万元出资额转让给股东褚衍玲。2014年7 　　月4日，雅百特钢机与陆永和褚衍玲分别签订了股权转让协议。上述股权转让已 　　完成工商变更登记。 　　本次转让为实际控制人陆永所控制的雅百特钢机与实际控制人陆永及其配 　　偶褚衍玲之间发生的同一控制下的股权转让，未聘请评估机构进行评估，按照每 　　1元实缴出资额作价1元的基础上协议转让，本次交易中陆永、褚衍玲与雅百特 　　钢机均未实际向对方支付股权转让对价。但陆永、褚衍玲作为雅百特钢机原股东， 　　已于2014年12月20日出具《确认函》，确认：2013年8月股权转让中雅百特 　　钢机应付陆永1,785万元转让价款与2014年7月股权转让中陆永、褚衍玲应付 　　雅百特钢机合计1,785万元转让价款予以抵销。本次股权转让已获雅百特股东会 　　审议通过，雅百特其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉 　　及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及雅百特公司章程的 　　规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 　　（3）2014年9月，第三次股权转让 　　2014年9月27日，雅百特股东会通过决议，同意陆永将其所持有的4,680 　　万元出资额转让给瑞鸿投资，520万元出资额转让给纳贤投资；同意股东褚衍玲 　　将所持有的1,170万元出资额转让给瑞鸿投资，130万元出资额转让给纳贤投资。 　　同日，陆永和褚衍玲分别与瑞鸿投资和纳贤投资签订了相应的股权转让协议。上 　　述股权转让已完成工商变更登记。 　　本次转让为实际控制人陆永与其及其配偶褚衍玲所控制的瑞鸿投资与纳贤 　　投资之间发生的一致行动人之间的股权转让，未聘请评估机构进行评估，按照每 　　1元出资额作价1元平价协议转让。本次股权转让已获雅百特股东会审议通过， 　　雅百特其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变 　　更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存 　　在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 　　 　　（4）2014年12月，第四次股权转让 　　2014年12月22日，雅百特股东会通过决议，同意瑞鸿投资将其所持有的 　　315.92万元出资额作价1亿元转让给智度德诚；公司其他股东同意放弃优先购买 　　权。2014年12月，智度德诚与雅百特、瑞鸿投资、纳贤投资签订了《增资及股 　　权转让协议》。上述股权转让已完成工商变更登记。 　　本次转让为雅百特首次引入外部投资者，未聘请评估机构进行评估，本次股 　　权转让价格是以双方协商的雅百特2014年预计可实现净利润约1亿元，以及智 　　度德诚当时认可的雅百特企业价值约21亿元所对应的市盈率协商确定。 　　本次股权转让已获雅百特股东会审议通过，雅百特其他股东均放弃其优先购 　　买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符 　　合相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让 　　的情形。 　　3、最近三年的增减资情况 　　截至重组报告书出具之日，雅百特最近三年发生过2次增资，未发生过减资 　　情况。 　　（1）2014年3月 　　2014年2月18日，雅百特股东会通过决议，同意公司注册资本由3,500万 　　增加至6,500万元，其中陆永增资1,500万元，雅百特钢机增资1,500万元。2014 　　年8月7日，山东舜兴会计师事务所出具了鲁舜兴会验字[2014]第1349号验资 　　报告，确认截至2014年8月7日，雅百特已收到股东新缴纳的新增注册资本3,000 　　万元，出资方式为货币。上述增资已完成工商变更登记。 　　本次增资为实际控制人陆永及实际控制人所控制企业进行的增资，且公司此 　　时所有股东均为实际控制人陆永之一致行动人，对其他股东利益不造成影响，故 　　增资价格按照每1元出资额作价1元增资。 　　本次增资已获雅百特股东会审议通过，雅百特其他股东均放弃其优先购买 　　权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合 　　 　　相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的 　　情形。 　　（2）2014年12月 　　2014年12月22日，雅百特股东会通过决议，同意公司将注册资本增加至 　　6,815.92万元，其中智度德诚按照市场价以1亿元增加注册资本315.92万元。2014 　　年12月，智度德诚与雅百特、瑞鸿投资、纳贤投资签订了《增资及股权转让协 　　议》。上述增资已完成工商变更登记。 　　本次增资为雅百特首次引入外部投资者，未聘请评估机构进行评估，本次股 　　权增资价格是以双方协商的雅百特2014年预计可实现净利润约1亿元，以及智 　　度德诚当时认可的雅百特企业价值约21亿元所对应的市盈率协商确定。 　　本次增资为雅百特首次引入外部投资者，未聘请评估机构进行评估，按照本 　　次增资的价格是以双方协商的雅百特2014年预计可实现净利润约1亿元，以及 　　智度德诚当时认可的雅百特企业价值约21亿元所对应的市盈率协商确定。 　　本次增资已获雅百特股东会审议通过，雅百特其他股东均放弃其优先购买 　　权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合 　　相关法律法规及雅百特公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的 　　情形。 　　4、最近三年改制情况 　　雅百特近三年不存在改制情况。 　　（四）雅百特最近三年的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 　　及变动情况 　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 　　（1）董事会成员 　　截至重组报告书签署日，雅百特董事会由5名成员组成，基本情况如下： 　　姓名 　　职务 　　任职期间 　　 　　姓名 　　职务 　　任职期间 　　陆永 　　董事长 　　2014.10-2017.10 　　褚衍玲 　　董事 　　2014.10-2017.10 　　李冬明 　　董事 　　2014.10-2017.10 　　陈建辉 　　董事 　　2014.10-2017.10 　　顾彤莉 　　董事 　　2014.10-2017.10 　　上述人员简历情况如下： 　　①陆永先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研 　　究生学历，曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司 　　山东分公司总经理；2011年8月至今任佳铝实业董事长； 2014年9月至今任瑞 　　鸿投资执行董事。2009年4月至2014年9月，任雅百特执行董事，2014年10 　　月至今，任雅百特董事长。 　　②褚衍玲女士，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师（土 　　建）。2009年9月至今任孟弗斯监事；2011年8月至今任佳铝实业董事；2014 　　年9月至今任纳贤投资执行事务合伙人；2014年12月至今任瑞鸿投资总经理； 　　2014年10月至今任雅百特董事。 　　③李冬明先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾 　　任深圳市南利装饰工程有限公司项目经理；2009年至今任雅百特工程部负责人。 　　2014年10月至今任雅百特董事、副总经理。曾完成了昆明长水机场A2标段金 　　属屋面工程、济南西客站高铁屋面工程、郑州东站高铁屋面工程、南京青奥屋面 　　工程的工程组织管理。 　　④陈建辉先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 　　任浙江精工钢结构有限公司设计师；2011年2月至2014年10月任雅百特总工 　　程师。2014年10月至今任雅百特董事、总工程师。 　　⑤顾彤莉女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，在读研究生。 　　曾任深圳长城开发科技股份有限公司财务主管、财务经理、苏州分公司财务负责 　　人；并曾任南通天丰电子新材料有限公司财务总监兼董事会秘书。2014年7月 　　 　　就职于雅百特，2014年10月至今任雅百特董事、财务总监。 　　（2）监事会成员 　　截至重组报告书签署日，雅百特董事会由3名监事组成，基本情况如下： 　　姓名 　　职务 　　任职期间 　　施妙芳 　　监事会主席 　　2014.10-2017.10 　　彭玲玲 　　监事 　　2014.10-2017.10 　　王朝嫔 　　监事 　　2014.10-2017.10 　　上述人员简历情况如下： 　　施妙芳女士，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海玺辰信 　　息系统有限公司财务经理、肯麦特（上海）材料科技有限公司财务经理、上海申 　　级电子有限公司财务经理；2012年3月至今任雅百特财务经理；2014年10月至 　　今兼任雅百特监事。 　　彭玲玲女士，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任立超商业地 　　产有限公司总裁助理、上海钦舟投资管理有限公司行政主管、戴德梁行房地产咨 　　询（上海）有限公司REC运营专员；2014年至今任雅百特总经理秘书； 2015 　　年1月至今任雅百特行政部经理，2014年10月至今任雅百特监事。 　　王朝嫔女士，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任山东远播彩 　　色印刷有限公司设计部主管；2013年至今，任山东雅百特金属结构系统有限公 　　司工程部职员；2014年10月至今兼任雅百特监事。 　　（3）高级管理人员 　　截至重组报告书签署之日，雅百特有3名高级管理人员，基本情况如下： 　　姓名 　　职务 　　任职期间 　　陆永 　　总经理 　　2014.10-2017.10 　　李冬明 　　副总经理 　　2014.10-2017.10 　　顾彤莉 　　财务总监 　　2014.10-2017.10 　　 　　上述人员简历如下： 　　①陆永先生，简历参本节之“二、雅百特历史沿革”之“（三）雅百特最近董 　　事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。 　　②李冬明先生，简历参见本节之“二、雅百特历史沿革”之“（三）雅百特最 　　近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。 　　③顾彤莉女士，简历参见本节之“二、雅百特历史沿革”之“（三）雅百特最 　　近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。 　　（3）核心技术人员 　　截至重组报告书签署之日，雅百特有5名核心技术人员，基本情况如下： 　　①陆永先生，简历参见本节之“二、雅百特历史沿革”之“（三）雅百特最近 　　董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。 　　②杜文亮先生，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任任深圳南 　　利装饰工程有限公司山东分公司设计部经理、雅百特设计部经理。2014年10月 　　至今任孟弗斯总经理。曾完成了昆明长水国际机场屋面工程、邯郸东高铁站屋面 　　工程、新疆冬运会场馆屋面工程的设计工作、上海虹桥站太阳能电站工程、济南 　　西客站屋面工程等屋面工程的设计工作。 　　③陈建辉先生，简历参见本节之“二、雅百特历史沿革”之“（三）雅百特最 　　近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。 　　④李冬明先生，简历参见本节之“二、雅百特历史沿革”之“（三）雅百特最 　　近董事、监事、及高管人员简介及变动情况”之“董事会成员简介”。 　　⑤张庭先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 　　年4月至2013年3月，任上海江河幕墙系统工程有限公司主任设计师；2013年 　　4月至今任雅百特设计总工。 　　2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其近亲属持股情况 　　雅百特的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持股情况。部分 　　董事、监事及高级管理人员及其近亲属通过瑞鸿投资、纳贤投资间接持有公司股 　　 　　份，情况如下： 　　姓 名 　　关联关系 　　持股方式及比例比例 　　陆永 　　实际控制人、董事 　　持有瑞鸿投资80%股份；持有纳贤投资0.08%出资额 　　褚衍玲 　　陆永之配偶、董事 　　持有瑞鸿投资20%股份；持有纳贤投资0.08%出资额 　　褚一凡 　　陆永之女儿 　　持有纳贤投资99.84%出资额 　　截至重组报告书签署日，除上述人员外，无其他董事、监事、高级管理人员、 　　核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有雅百特股权的情况。 　　3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 　　姓名 　　对外投资企业名称 　　出资额（万元） 　　出资比例（%） 　　陆永 　　佳铝实业 　　8,740 　　79.5 　　南通瑞利 　　350 　　70 　　褚衍玲 　　佳铝实业 　　1,600 　　14.5 　　南通瑞利 　　150 　　30 　　截至重组报告书签署日，雅百特的董事、监事、高级管理人员均未持有任何 　　与公司存在竞争关系的对外投资。 　　5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 　　姓名 　　兼职单位 　　兼职职务 　　兼职单位与雅百特 　　的关系 　　陆永 　　瑞鸿投资 　　执行董事 　　控股股东 　　佳铝实业 　　董事长 　　实际控制人控制企 　　业 　　上海市山东商会 　　常务副会长 　　无股权关系 　　海门市人民政府政协 　　政协委员 　　无股权关系 　　褚衍玲 　　瑞鸿投资 　　总经理 　　控股股东 　　纳贤投资 　　执行合伙人 　　5%以上参股股东 　　佳铝实业 　　董事 　　实际控制人控制企 　　业 　　杜文亮 　　中国建筑防水协会 　　副会长 　　无股权关系 　　 　　姓名 　　兼职单位 　　兼职职务 　　兼职单位与雅百特 　　的关系 　　同济大学 　　特约编辑 　　无股权关系 　　除上述情形外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在兼职 　　情形。 　　6、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员互之间的亲属关系 　　以上人员中，雅百特的董事长、总经理陆永与公司董事褚衍玲系夫妻关系； 　　核心技术人员杜文亮系公司监事王朝嫔姐姐的配偶。除此之外，雅百特的董事、 　　监事、高级管理人员及核心技术人员之间无亲属关系。 　　7、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 　　在雅百特任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签 　　有《劳动合同》，《劳动合同》对合同期限、劳动报酬、社会保险及福利待遇、 　　劳动保护条件、劳动合同的变更、解除、终止等进行了约定。除此之外，公司全 　　体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签有任何担保、借款等重 　　大商业协议、认股权安排等事项。 　　8、董事、监事和高级管理人员任职资格 　　雅百特的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、规章及《公司章 　　程》规定的任职资格，且不存在下列情形： 　　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 　　（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 　　券交易所公开谴责的； 　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 　　调查，尚未有明确结论意见的。 　　9、董事、监事及高级管理人员变动情况 　　（1）董事变动情况 　　2009年04月28日，雅百特设立并召开股东会，选举陆永为执行董事。 　　 　　2014年10月26日，雅百特筹划上市，为完善公司组织架构，撤销执行董 　　事并设立董事会，选举陆永、褚衍玲、李冬明、陈建辉、顾彤莉担任董事，同日， 　　召开董事会，选举陆永为董事长。 　　（2）监事变动情况 　　2009年04月28日，雅百特设立并召开股东会，选举张涛为监事。 　　2014年10月26日，雅百特召开股东会，免去张涛监事职务，选举施妙芳、 　　彭玲玲、王朝嫔为监事。 　　（3）高级管理人员变动情况 　　2014年10月26日，雅百特召开董事会，雅百特聘任陆永为总经理，聘任 　　李冬明为雅百特副总经理，聘任顾彤莉为财务总监。 　　陆永为公司的创始人及实际控制人，一直对雅百特的重大事项进行决策。 　　李冬明为雅百特的创始员工，自入职雅百特以来，一直作为雅百特的工程部 　　负责人，负责项目工程施工相关事宜； 　　顾彤莉自入职雅百特以来，一直负责雅百特的财务事宜。 　　因此，报告期内，雅百特的高级管理人员未发生重大变化。 　　（五）关于本次交易的其他说明 　　雅百特售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让 　　的情形。雅百特全体股东一致同意本次交易。故雅百特100%股权转让符合雅百 　　特公司章程规定的转让前置条件。 　　（六）雅百特钢机的历史沿革 　　根据雅百特钢机的工商登记资料，雅百特钢机成立于2013年6月，其设立 　　时的注册资本为5,500万元（实收资本1,100万元），经营范围为“钢结构工程、 　　建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程专业承包；钢结构、幕墙配件 　　的制作安装销售；建筑装饰材料（危险品除外）、五金、百货、金属板的销售； 　　金属板定型加工；金属屋面系统的制作、安装”。 　　雅百特钢机的历史沿革如下： 　　 　　1、2013年6月雅百特钢机设立 　　2013年6月20日，陆永、褚衍玲签署公司章程，约定以货币资金5,500万 　　元（首期实缴出资1,100万元）设立雅百特钢机；南通金利信会计师事务所出具 　　《验资报告》，确认截至2013年6月20日，雅百特钢机收到全体股东首次缴纳 　　的注册资本（实收资本）合计人民币1,100万元。同日，南通市海门工商行政管 　　理局向雅百特钢机核发《企业法人营业执照》，雅百特钢机正式成立。 　　雅百特钢机设立完成时，陆永、褚衍玲持有雅百特钢机100%股权。 　　雅百特钢机设立时的股权结构如下： 　　序 　　号 　　股东姓名 　　注册资本 　　（万元） 　　实缴出资额 　　（万元） 　　比例 　　1 　　陆永 　　4,400 　　880 　　80.00% 　　2 　　褚衍玲 　　1,100 　　220 　　20.00% 　　合计 　　5,500 　　1,100 　　100.00% 　　2、2014年8月雅百特钢机注销登记 　　2014年8月12日，雅百特钢机股东会决议同意公司注销，同时成立清算组。 　　2014年8月13日，公司在《江苏经济报》刊登了清算公告。2014年10月8日， 　　清算组向公司股东会提交了《公司清算报告》。2014年10月21日，南通市海门 　　工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》，雅百特钢机完成注销登记。 　　三、雅百特股权结构情况 　　（一）雅百特股权结构 　　截至重组报告书签署日，雅百特股权控制关系如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　瑞鸿投资 　　5,534.08 　　81.19 　　2 　　纳贤投资 　　650.00 　　9.54 　　3 　　智度德诚 　　631.84 　　9.27 　　合计 　　6,815.92 　　100.00 　　（二）股权结构图 　　截至重组报告书签署日，雅百特的股权结构如下图所示： 　　说明: 7[CVVHZ7Z@5~UT9`]]O0Z$1 　　四、雅百特子公司情况 　　（一）孟弗斯基本情况 　　公司名称 　　上海孟弗斯新能源科技有限公司 　　企业性质 　　一人有限责任公司（法人独资） 　　公司住址 　　上海市虹口区四平路421弄107号F84室 　　 　　办公场所 　　上海市虹口区四平路421弄107号F84室 　　法定代表人 　　杜文亮 　　注册资本 　　1,000万元 　　营业执照注册号 　　310109000512822 　　税务登记证号 　　国（地）税沪字310109694179876 　　组织机构代码 　　69417987-6 　　经营范围 　　建筑工程、新能源专业技术领域内的技术开发、技术转让、 　　技术咨询、技术服务，水暖电安装建设工程作业，软件设 　　计开发，建筑幕墙建设工程专业施工，幕墙建设工程专项 　　设计，钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设 　　计，建筑装饰装修建设工程设计与施工；销售建筑装潢材 　　料，金属材料，机电设备及配件，环保设备，计算机、软 　　件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货 　　物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部 　　门批准后方可开展经营活动】 　　成立日期 　　2009-9-7 　　（二）孟弗斯历史沿革 　　1、孟弗斯的设立 　　孟弗斯系由陆永、褚衍玲夫妇于2009年9月7日以现金方式出资设立，设 　　立时法定代表人为褚衍玲，注册资本为1,000万元，实收资本为400万元。孟弗 　　斯设立时股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　认缴出资额 　　（万元） 　　实缴出资额 　　（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　褚衍玲 　　800 　　320 　　80.00 　　2 　　陆永 　　200 　　80 　　20.00 　　合计 　　1,000 　　400 　　100.00 　　2010年6月9日，上海顺大会计师事务所有限公司出具了顺会事验[2010] 　　第161号验资报告，确认截至2010年6月8日止，雅百特已收到陆永、褚衍玲 　　缴纳的第二期出资款600万元，出资方式为货币。本次出资缴纳完毕后，孟弗斯 　　股权结构如下： 　　 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　褚衍玲 　　800 　　80.00 　　2 　　陆永 　　200 　　20.00 　　合计 　　1,000 　　100.00 　　2、2010年12月第一次股权转让 　　2010年12月16日，孟弗斯股东会通过决议，同意褚衍玲将其持有的350 　　万元出资额、陆永将其所持有的200万元出资额转让给雅百特。同日，陆永、褚 　　衍玲与雅百特签订了股权转让协议。 　　第一次股权转让后孟弗斯的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　雅百特 　　550 　　55.00 　　2 　　褚衍玲 　　450 　　45.00 　　合计 　　1,000 　　100.00 　　3、2013年8月第二次股权转让 　　2013年8月14日，孟弗斯股东会通过决议，同意雅百特将其持有的550万 　　元出资额转让给雅百特钢机。2013年8月15日，雅百特与雅百特钢机签订了股 　　权转让协议。 　　第二次股权转让后孟弗斯的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　雅百特钢机 　　550 　　55.00 　　2 　　褚衍玲 　　450 　　45.00 　　合计 　　1,000 　　100.00 　　4、2014年7月第三次股权转让 　　2014年7月4日，孟弗斯股东会通过决议，同意雅百特钢机将其持有的550 　　万元出资额、褚衍玲将其持有的250万出资额转让给陆永。同日，雅百特钢机、 　　褚衍玲与陆永签订了股权转让协议。 　　 　　第三次股权转让后孟弗斯的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　陆永 　　800 　　80.00 　　2 　　褚衍玲 　　200 　　20.00 　　合计 　　1,000 　　100.00 　　5、2014年8月第四次股权转让 　　2014年8月19日，孟弗斯股东会通过决议，同意陆永将其持有的800万元 　　出资额、褚衍玲将其持有的200万出资额转让给雅百特。同日，陆永、褚衍玲与 　　雅百特签订了股权转让协议。 　　第四次股权转让后孟弗斯的股权结构如下： 　　序号 　　股东名称 　　出资额（万元） 　　占注册资本比例（%） 　　1 　　雅百特 　　1,000 　　100.00 　　合计 　　1,000 　　100.00 　　（三）孟弗斯股权结构 　　截至重组报告书签署日，孟弗斯的股权结构如下： 　　截至重组报告书签署日，孟弗斯的股权结构如下： 　　雅百特 　　100% 　　孟弗斯 　　五、雅百特最近三年的主要财务数据 　　根据众华会计师事务所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》，雅百特 　　最近三年的主要财务数据如下表所示： 　　 　　（一）合并资产负债表主要数据 　　单位：万元 　　项目 　　2014-12-31 　　2013-12-31 　　2012-12-31 　　资产总计 　　47,404.83 　　21,544.12 　　14,321.80 　　负债总额 　　17,674.76 　　14,534.25 　　10,090.04 　　所有者权益合计 　　29,730.07 　　7,009.87 　　4,231.76 　　（二）合并利润表主要数据 　　单位：万元 　　项目 　　2014年 　　2013年 　　2012年 　　营业收入 　　49,560.74 　　14,992.95 　　12,681.71 　　营业利润 　　14,214.25 　　2,774.02 　　2,097.90 　　利润总额 　　14,224.59 　　2,713.99 　　1,911.31 　　净利润 　　10,589.52 　　2,010.15 　　1,287.92 　　（三）合并现金流量表主要数据 　　单位：万元 　　项目 　　2014年 　　2013年 　　2012年 　　经营活动产生的现金流量净额 　　-6,654.69 　　-181.80 　　-3.94 　　投资活动产生的现金流量净额 　　-496.28 　　393.13 　　-7.13 　　筹资活动产生的现金流量净额 　　13,000.00 　　- 　　- 　　现金及现金等价物净增加额 　　5,849.03 　　211.33 　　-11.08 　　 　　六、雅百特主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况 　　1、雅百特主要资产情况 　　根据众华会计师事务所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》，截至2014 　　年12月31日，雅百特的主要资产构成情况如下表所示： 　　单位：万元 　　项目 　　2014-12-31 　　备注 　　货币资金 　　6,063.72 　　现金及银行存款 　　应收账款 　　3,831.54 　　应收工程结算款及工程质保金 　　预付账款 　　490.62 　　预付材料款及劳务款 　　其他应收款 　　1,558.97 　　预估进项税、工程保证金、项目备用金及 　　往来款 　　存货 　　34,050.66 　　工程施工余额 　　流动资产合计 　　45,995.51 　　固定资产 　　1,129.99 　　工程设备及办公设备 　　非流动资产合计 　　1,409.32 　　资产总计 　　47,404.83 　　2、对外担保情况 　　截至重组报告书签署日，雅百特不存在对外担保情况。 　　3、主要负债情况 　　众华所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》，截至2014年12月31 　　日，雅百特的主要负债构成情况如下表所示： 　　单位：万元 　　应付账款 　　12,194.29 　　应付材料款及劳务款 　　预收账款 　　1,052.08 　　预收工程款 　　应付职工薪酬 　　4,036.31 　　应付工资、社保 　　 　　应交税费 　　379.84 　　应交企业所得税、增值税等 　　其他应付款 　　392.09 　　往来款等 　　负债合计 　　17,674.76 　　七、内部组织结构及部门职责 　　（一）组织结构 　　股东会 　　董事会 　　监事会 　　总经理 　　副总经理 　　财务总监 　　预 　　算 　　部 　　财 　　务 　　部 　　商 　　务 　　部 　　总 　　经 　　办 　　研 　　发 　　部 　　采 　　购 　　部 　　技 　　术 　　支 　　持 　　部 　　人 　　力 　　资 　　源 　　部 　　行 　　政 　　部 　　法 　　务 　　部 　　工 　　程 　　部 　　市 　　场 　　部 　　各 　　项 　　目 　　部 　　总工程师 　　档 　　案 　　室 　　（二）职能部门的职责 　　雅百特的最高权力机构是股东会，股东会下设董事会和监事会，董事会和监 　　事会向股东会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理 　　人员。总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职 　　能部门的工作，评估各部门工作成效，主持公司办公会议，协调各部门关系。 　　各部门的主要职能及职责规定如下： 　　部 门 　　职责 　　 　　部 门 　　职责 　　总经办 　　协助指定战略规划、经营计划；审定具体规章，奖惩条例， 　　工资方案；协助对各职能部门进行管理；协助监督管理制度 　　的制定及推行；推进企业文化建设。 　　财务部 　　协助制定财务规划；主管财务会计、报表、预算工作；执行有 　　关财务制度经营预算、财务管理及会计核算；完善、优化财务 　　管理制度；负责纳税申报、统计申报；协助对外融资。 　　预算部 　　组织编制项目预算及结算；协助项目部采购谈判；安排并参与 　　工程施工图预算、竣工结算；负责工程成本的测算、审核、评 　　估对比。 　　商务部 　　组织投标工作；负责审核施工组织设计、商务标资信部分，以 　　及最终成果的验收。 　　市场部 　　负责全国市场/销售工作，市场定位，组织制定市场/销售规划、 　　计划并监督实施；建立、健全市场部各项规章制度；塑造企业 　　形象；培训营销团队。 　　研发部 　　把握行业技术发展趋势，提出技术创新方案，负责新材料、新 　　工艺、新设备的运用或者推广；参与公司重大项目技术方案的 　　审定与评定；负责新系统、新方案、新工艺等专利项目、发明 　　项目的研发及专利申报；对项目所遇到的技术问题提出系统解 　　决方案；参与施工项目施工组织方案的编制、评审，尤其是对 　　项目重点、难点部位的把控与分析，提出解决办法和措施。 　　技术支持部 　　编写技术标；参与公司中标项目的合同交底、技术交底、成本 　　分析交底；负责新系统、新方案、新工艺在投标项目的运用和 　　尝试；配合销售人员做好对项目的前期跟踪与服务，做好对设 　　计院、总包或者业主的技术方案有关疑问的回复。 　　采购部 　　完善采购流程和采购制度；原材料及重要物资采购；调查、分 　　析、评估市场以确定项目需要和采购时机，对大宗采购和常规 　　物资采购实行价格监管；规范、考察、管理供应商；向管理层 　　提供采购报告。 　　人力资源部 　　制定和完善人力资源管理制度，完善人力资源管理模式；根据 　　部门人员需求情况提出内部人员调配方案招聘工作；组织实施 　　绩效管理；制定薪酬政策和晋升政策、福利政策，确定社会保 　　障福利的落实办法。 　　行政部 　　负责各项行政管理制度的执行；行政、后勤、办公设备及用品 　　申购及维护管理；安排外来人员的来访接待工作；制订并实施 　　公司6S管理制度的监督及评比工作；负责公司考勤制度的执 　　行及统计工作。 　　档案室 　　工程合同、施工图纸、工程资料的收集归档；执行档案资料入 　　库制度、保密制度、借阅管理等档案管理。 　　法务部 　　起草、审查和修改公司各类法律文书及合同；对公司规章制度、 　　产品进行法律审核；管理公司知识产权、工商事务、诉讼仲裁 　　 　　部 门 　　职责 　　等法律事务；为公司经营管理活动提供法律咨询；法制宣传、 　　培训工作。 　　工程部 　　负责各项目部按工程部工作规范、流程、标准实施；负责公司 　　各项目整体施工进度、施工质量、施工安全的跟踪；根据工程 　　需要协调项目进度及人员调动。 　　项目部 　　负责辖区各项目整体施工进度、施工质量、施工安全的跟踪； 　　负责辖区各项目按工程部工作规范、流程、标准实施。 　　八、公司治理 　　雅百特建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构， 　　为公司稳定快速发展提供了制度保障。根据《公司法》等有关法律法规要求，雅 　　百特已按照公司治理相关要求，在雅百特《公司章程》中明确了股东会、董事会 　　和监事会的权限及议事规则。该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和 　　其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和 　　人员能够依法履行职责。 　　九、独立运行 　　雅百特运营规范，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员构成的 　　法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系 　　及直接面向市场独立经营的能力。 　　（一）资产完整 　　雅百特合法拥有与生产经营相关的机器设备、商标、专利等资产的所有权或 　　使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。雅百特对其所有资产拥有完 　　全的控制权和支配权。 　　（二）人员独立 　　雅百特董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定 　　的条件和程序产生。雅百特建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度， 　　总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股 　　 　　股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也 　　未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。雅百特的财务人员未在控 　　股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 　　（三）财务独立 　　雅百特设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范、独 　　立的财务会计制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。雅百 　　特独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预 　　财务决策的情况。财务人员独立，不在控股股东及实际控制人控制的关联方处兼 　　职和领取报酬。 　　（四）机构独立 　　雅百特建立了股东会、董事会、监事会制度，拥有独立、完整的组织机构， 　　明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，并独立开展生产经营活 　　动。雅百特组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构 　　混同的情形。 　　（五）业务独立 　　雅百特的主营业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋 　　（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务。雅百特独立进行上述业务的 　　研发、生产和销售，拥有市场开拓、研发设计、原料采购、施工管理、质量控制 　　相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股 　　东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 　　企业不存在显失公允的关联交易。 　　十、其他事项 　　（一）最近三年利润分配情况 　　最近三年雅百特未进行利润分配。 　　（二）关于债权债务处理及人员安排等情况的说明 　　本次交易完成后，标的资产雅百特将成为上市公司的全资子公司，雅百特的 　　债权债务仍由雅百特享有和承担，不涉及债权债务转移问题，雅百特的现有员工 　　 　　仍由雅百特予以聘用。 　　（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项 　　1、诉讼、仲裁 　　2014年4月，雅百特作为原告就济南西站站房屋面工程5,657,140.43元工程 　　款起诉湖南省建筑工程集团总公司。 　　山东省枣庄市中级人民法院于2014年4月28日立案受理并进行第一次开 　　庭。庭审中，被告湖南省建筑工程集团总公司对工程完工、双方签字确认的工程 　　结算金额为53,614,915.88元无异议，但是双方对最终未结算的尾款有异议。根 　　据第一次庭审结果，法院请双方举证并进行对账。 　　截至2015年4月27日，该案件尚未进行第二次庭审。根据雅百特聘请的该 　　诉讼案件律师书面法律意见，认为“该笔欠款事实清楚，应可全额追回。” 　　截至2014年12月31日，雅百特对于济南西客站站房屋面工程已确认收入 　　4,582.47万元（含税5,361.49万元），已开票结算4,461.90万元（含税），已收款 　　4,795.78万元（含税，包括预收帐款）。2015年2月，雅百特收到了湖南省建筑 　　工程集团总公司委托珠海横琴亮智劳务有限公司支付的70万元工程款。 　　根据上述该诉讼案件律师的书面法律意见，雅百特认为该诉讼不会对公司的 　　业绩产生重大影响。 　　根据君泽君对本次交易出具的法律意见，截至本报告书签署日，除上述案件 　　外，雅百特及其子公司孟弗斯不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。2、 　　行政处罚 　　截至重组报告书出具之日，雅百特及其下属控股子公司不存在尚未了结的或 　　可预见的重大行政处罚。 　　（四）拟购买资产为股权的说明 　　1、本次交易拟购买资产为控股权 　　本次交易上市公司拟购买雅百特100%股权，属于控股权。 　　2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利 　　 　　截至重组报告书出具之日，上市公司拟购买的瑞鸿投资、纳贤投资、智度德 　　诚等3名交易对方合计持有雅百特100%股权，权属清晰，不存在被冻结、查封 　　或设定质押等限制或禁止转让的情形。 　　3、雅百特不存在出资不实或影响其合法存续的情况 　　根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，雅百特不存在出资不实或影响 　　其合法存续的情况。 　　4、雅百特的股权不存在代持情况。 　　根据交易对方出具的承诺函，截至重组报告书签署日，雅百特的股权不存在 　　代持。 　　5、本次交易符合雅百特股权转让前置条件 　　雅百特已通过临时股东会决议，全体股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚一 　　致同意放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合雅百特 　　股权转让的前置条件。 　　（五）关联方非经营性资金占用情况 　　报告期内，因发生偶发性关联交易，雅百特实际控制人陆永曾占用标的资产 　　雅百特的资金。 　　截至重组报告书出具之日，实际控制人陆永及陆永所控制的除标的资产外的 　　全部关联企业已向雅百特归还全部非经营性关联方占用资金。雅百特不存在资金 　　被关联方占用的情况。 　　控股股东瑞鸿投资及实际控制人陆永已出具承诺函，将杜绝一切非法占用上 　　市公司及其控制的其他下属企业的资金、资产或资源的行为。 　　（六）雅百特内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托 　　持股的情况 　　自设立以来，雅百特未发行过内部职工股；截至重组报告书出具之日，雅百 　　特不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百 　　人的情况。 　　 　　（七）本次交易不涉及雅百特的职工安置事项 　　本次交易拟购买资产为雅百特100%股权，不涉及拟购买资产的职工安置事 　　项。 　　（八）本次交易标的资产符合转让条件 　　截至重组报告出具之日，本次发行股份的交易对方已分别同意雅百特其他股 　　东将其所持雅百特股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购 　　买权。 　　（九）雅百特设立以来主营业务变化情况 　　雅百特最近三年一直从事金属屋（墙）面围护系统工程服务，公司的主营业 　　务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设 　　计、制作、安装和服务业务，主营业务从未发生改变。 　　2012年、2013年和2014年，雅百特同一控制下企业合并产生的子公司期初 　　至合并日的当期净损益分别为-170.90万元、551.99万元、-49.30万元。上述原 　　因系雅百特在报告期内收购了孟弗斯。孟弗斯自报告期初即与雅百特同受陆永实 　　际控制，上述收购系同一控制下的合并。报告期内，孟弗斯的主营业务为金属屋 　　（墙）面工程收入，与雅百特一致。 　　2012年，雅百特与孟弗斯的资产总额、营业收入及利润总额如下表所示： 　　单位：万元 　　资产总额 　　营业收入 　　利润总额 　　2012年底 　　2013年底 　　2012年 　　2013年 　　2012年 　　2013年 　　孟弗斯① 　　3,878.26 　　4,661.86 　　3,019.91 　　4,094.77 　　-121.87 　　672.12 　　雅百特② 　　13,667.53 　　20,047.62 　　10,652.61 　　11,227.13 　　2,033.18 　　2,041.87 　　占比 　　③=①/② 　　28.38% 　　23.25% 　　28.35% 　　36.47% 　　-5.99% 　　32.92% 　　如上表所示，孟弗斯2012年末、2013年末的资产总额，以及2012年、2013 　　年的营业收入和利润总额均未达到雅百特相关指标的100%。孟弗斯的经营范围 　　 　　与雅百特的经营范围基本一致，被收购的孟弗斯的资产、营业收入和利润总额占 　　雅百特的比例低。报告期内收购情况符合《 　　第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货 　　法律适用意见第3号》的规定。 　　综上所述，雅百特自设立以来，主营业务未发生变化。 　　（十）雅百特设立以来的重大资产重组情况 　　雅百特设立以来未发生过重大资产重组情况。 　　 　　第六节 本次交易的评估情况 　　一、拟置出资产的评估情况 　　（一）评估结果 　　中联电气聘请北京亚超资产评估有限公司对本次交易中涉及的拟置出资产 　　进行了评估，并出具北京亚超评报字[2015]第A005号《评估报告》，本次交易以 　　评估报告作为拟置出资产的定价依据。拟置出资产的评估结果如下： 　　1、收益法评估结果 　　对中联电气拟置出资产在评估基准日2014年12月31日采用收益法评估的 　　结果为31,656.00万元，减值额为46,369.48万元，减值率为59.43%。 　　2、资产基础法评估结果 　　中联电气经中审亚太审计后的置出资产总额为86,268.54万元，置出负债总 　　额为8,243.06万元，置出资产净额为78,025.48万元；评估后的置出资产总额为 　　87,024.28万元，置出负债总额为8,083.90万元，置出资产净额为78,940.38万元， 　　置出资产净额增值额为914.90万元，增值率为1.17 %。 　　（二）评估方法及选择依据 　　资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估， 　　要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法 　　的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 　　资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 　　确定评估对象价值的评估思路。 　　采用收益现值法评估的基本思路是指通过将被评估企业预期收益资本化或 　　折现以确定评估对象价值。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的 　　选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。 　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 　　 　　有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 　　果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由 　　于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。 　　考虑到上述因素，本次评估采用资产基础法和收益法确定江苏中联电气股份 　　有限公司拟置出资产价值。 　　二、拟置入资产的评估情况 　　（一）评估结果 　　中联电气聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易中涉及的拟置 　　出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，本次 　　交易以评估报告作为拟置出资产的定价依据。拟置出资产的评估结果如下： 　　1、收益法评估结果 　　截至评估基准日，雅百特总资产账面价值为47,699.12万元，总负债账面价 　　值为17,836.21万元，净资产账面价值为29,862.91万元。收益法评估后的股东全 　　部权益价值为349,779.39万元，增值额为319,916.48万元，增值率为1071.28%。 　　2、资产基础法评估结果 　　雅百特在评估基准日的净资产账面价值为29,862.91万元，净资产评估价值 　　为42,301.69万元，增值额为12,438.78万元，增值率为41.65%。 　　（二）评估方法及选择依据 　　企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 　　价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 　　例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 　　为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 　　 　　估方法。 　　《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 　　务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 　　收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 　　者多种资产评估基本方法。 　　市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证 　　券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内类似 　　行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用 　　市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。 　　本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价 　　值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资 　　产基础法进行评估。 　　被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠 　　地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 　　三、董事会对本次交易评估事项的意见 　　上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、 　　评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事 　　项发表如下意见： 　　（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见 　　董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构均具备证券期货相关业务资 　　格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性， 　　采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客 　　观、公正地反映了评估基准日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具 　　有公允性。 　　 　　（二）本次交易定价合理公允性的分析 　　1、标的资产所属行业发展状况及其行业地位、未来变化趋势对评估值的影 　　响 　　（1）雅百特所属行业现状与发展前景 　　1）国家重视绿色节能建筑的发展 　　近年来我国绿色建筑发展迅速，截至2013年底，全国共评出一千多项绿色 　　建筑评价标识项目，继2011年我国绿色建筑标识数量得到井喷式增长以后，2012 　　年、2013年绿色建筑标识数量继续保持强劲增长态势。 　　2013年，国务院发布《绿色建筑行动方案》提出，推广适合工业化生产的 　　预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术， 　　提高建筑工业化技术集成水平，支持集设计、研发、生产、施工于一体的工业化 　　基地建设，开展工业化建筑示范试点。该方案还明确提出在“十二五”期间，全国 　　要完成新建绿色建筑10亿平方米，这直接加快了绿色建筑产业的发展。 　　2）金属围护系统得到广泛应用 　　随着我国社会经济快速发展，建筑作为文化艺术的重要表现形式，被赋予更 　　多的含义，金属围护系统产品凭借其独特的性能帮助建筑物实现美观化、艺术化 　　等效果，已经成为建筑装饰材料不可或缺的一部分。近年来随着防火材料、防水 　　材料、保温材料、涂料及喷涂工艺等行业的快速发展，使金属围护系统除具备遮 　　风、挡雨、保温隔热、安全耐久、隔音降噪等功能外，还为建筑设计师在色彩、 　　造型及结构等方面提供更多选择，把建筑装饰的更加艺术性、独特性、美观性。 　　同时，金属板种植屋面的出现也加快了金属围护产品的发展。 　　3）钢结构在建筑工程中得到广泛应用 　　钢结构在建筑施工领域具有施工工期短、环保可回收、节省水资源、噪音小 　　等特点，与水泥、砖瓦材料相比具备明显的节能环保优势；同时，钢结构建筑未 　　来在拆除时可再回收利用，符合国家建筑节能要求，是绿色节能最理想材料之一， 　　钢结构市场发展前景广阔。此外，由于钢结构建筑工程施工周期短，可以大幅减 　　少人工成本给企业运营带来的压力，使得钢结构和混凝土、砖瓦之间的成本差异 　　 　　逐渐变小，特别是在一些中大型公共建筑项目中取代混凝土的趋势最为明显。 　　4）太阳能光伏产业未来广阔前景 　　2012年7月，国家能源局发布了《太阳能发电发展“十二五”规划》（以下简 　　称《规划》），《规划》指出：“大力推广分布式太阳能光伏发电，支持北京、天津、 　　上海、重庆、河南、江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、江西、福建、广东、广西、 　　贵州、海南等省（区、市）推广分布式太阳能发电系统”。 　　该规划还鼓励在河北中南部、山西中南部、山东、四川与东北各主要城市工 　　业园区、大型工业企业建设分布式太阳能发电系统；支持各地企业在各类产业园 　　区的新建和改造过程中，开展先进多样的太阳能等新能源技术应用示范，满足园 　　区电力、供热、制冷等能源需求。 　　5）雅百特所处行业的发展前景 　　① 公共建筑 　　机场航站楼领域 　　根据《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011年至2015年）》，“十二 　　五”期间我国将加快机场建设，重点缓解大型机场容量饱和的问题并积极发展支 　　线机场。一方面加快新机场的建设速度，2013年末我国共有颁证运输机场193 　　个比上年增加十个。 我国未来几年计划新建机场50个，改（扩）建机场约100 　　个，到2020年底，运输机场数量将达到240个以上。另一方面提升既有机场容 　　量，推进机场改扩建工程，提高机场保障能力，大力推进容量受限机场建设。“十 　　二五”期间进行的重点机场扩建项目主要有：深圳宝安机场扩建工程、西宁曹家 　　堡机场扩建工程、沈阳桃仙机场扩建工程、南京禄口机场扩建工程、贵阳龙洞堡 　　机场扩建工程、天津滨海机场扩建工程、广州白云机场扩建工程等。 　　车站 　　按照《铁路“十二五”发展规划》，全国铁路营业里程将从2010年末的9.1万 　　公里增加到2015年末的12万公里，平均年增5,800公里。但根据中国铁路总公 　　司披露，2013年铁路营业里程已突破10万公里，其中高速铁路营业里程已突破 　　1万公里。根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2020年，铁路营业里程将达 　　 　　到12万公里以上。其中，新建高速铁路将达到1.6万公里以上；加上其他新建 　　铁路和既有线提速线路，我国铁路快速客运网将达到5万公里以上。火车站作为 　　铁路建设的重要配套设施之一，未来几年投资规模也将保持稳定水平，从而为建 　　筑金属围护行业带来较好的市场预期。 　　《国家十二五交通发展规划》指出在十二五期间，建设与铁路衔接的综合客 　　运枢纽约100个，在36个中心城市重点打造约40个集公路、铁路、轨道交通、 　　城市公交、出租车等多种方式于一体的现代化大型综合客运枢纽。此外，《国家 　　十二五交通发展规划》还明确十二五期间，建设公路货运枢纽向物流园区转型重 　　点工程。在全国196个国家公路运输枢纽城市，共建设200个左右、具有综合物 　　流服务功能的物流园区或公路货运枢纽，强化与铁路、水路等其他运输方式的衔 　　接，与产业园区、商贸市场、国际口岸有效对接，全面提升物流服务水平。金属 　　围护产品作为中大型车站重要的装饰材料，未来市场可随之被带动起来。 　　会议及展览中心 　　近年来，我国会展业保持了持续健康发展的良好势头，会展业规模不断扩大， 　　场馆及配套设施建设加速。随着中国会展经济持续升温，全国正掀起新一轮的展 　　馆建设热潮，天津国家会展项目（建筑面积120万平方米）、中国博览会会展综 　　合体项目（建筑面积147万平方米）、杭州国际博览中心（建筑面积84万平方米）、 　　杭州国际金融会展中心(建筑面积83万平方米)等一大批大型展馆建设项目将陆 　　续开展建设。 　　体育场馆领域 　　目前我国在群众体育领域，政府提供的公共体育服务不足，体育场地设施建 　　设、组织体系建立、科学健身指导等诸多方面与广大人民群众的需求存在较大差 　　距。随着城市化的快速推进，未来几年将是体育场馆建设的加速期。根据《体育 　　事业发展“十二五”规划》，“十一五”期间我国各类体育场馆达到100万个， 　　② 工业建筑 　　国务院发布《绿色建筑行动方案》提出，推广适合工业化生产的预制装配式 　　混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工 　　业化技术集成水平；支持集设计、生产、施工于一体的工业化基地建设，开展工 　　 　　业化建筑示范试点。此外，预计在 2020 年前将完成对既有建筑幕墙的节能改造， 　　共接近2亿平方米。 　　未来绿色节能理念广泛应用于工业建筑活动中，为以铝镁锰、钛锌围护产品 　　为代表的绿色节能装饰材料提供更为广阔的市场，带来发展的春天。 　　③ 民用建筑 　　我国政府对于民用建筑绿色节能也非常重视，推广比混凝土更节能环保的钢 　　结构住宅。《绿色建筑行动方案》提出：“到2015年末，20%的城镇新建建筑达 　　到绿色建筑标准要求”。 　　民用建筑类客户除了与工业建筑类客户共同关注防火、耐久性等产品性能 　　外，也越来越多的关注外墙保温体系实现的色彩变化和组合，以实现建筑外观的 　　多样性和独特性。金属屋面墙面保温系统是具有保温、防火、装饰一体化的产品， 　　是取代现有民用建筑薄抹灰系统的主要产品，是金属围护行业未来新的增长点之 　　一。 　　④ 太阳能光伏产业未来广阔前景带动建筑金属屋面的发展 　　金属屋面系统、铝合金夹具及支架等产品是建设分布式光伏电站不可或缺的 　　材料。近年来太阳能光伏、采光照明系统、耐久性保温性材料等领域与围护系统 　　产业开始深度结合，并在行业内逐步开发出环保节能的新产品和新工艺。在未来， 　　绿色、节能、环保将会成为行业运用的重要着力点，也将是金属围护系统行业发 　　展的新动力和源泉。 　　（2）标的资产行业地位、未来变化趋势 　　1）行业地位 　　雅百特自设立以来，一直专注于金属围护系统的研发、设计、生产与销售。 　　经过多年的经营和发展，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，被全国建筑钢 　　结构行业评选为2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业、2014年金属围护系统 　　行业内产值三强企业之一。 　　此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面电站领 　　域，2010年完成了京沪高铁虹桥站光伏电站项目的设计、施工，该项目装机容 　　 　　量达6.688兆瓦，当时为我国乃至亚洲装机容量最大的单体建筑光伏一体化项目。 　　《可再生能源发展“十二五”规划》提及，到2015年太阳能发电量要达到2100万 　　千瓦，太阳能热利用累计集热面积4亿平方米。随着国家可再生能源发展的政策 　　陆续落地，将推动可再生能源产业快速发展，未来几年雅百特将在光伏屋面领域 　　开辟新的市场。 　　2）竞争实力 　　① 品牌和质量优势 　　经过多年的不断努力和孜孜追求，山东雅百特的品牌优势和质量优势逐渐显 　　现，“邯郸东站”、“昆明新机场航站楼金属屋面系统工程”、“福州奥林匹克体育 　　中心-体育场项目”和“马鞍山市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目”荣获中国金属 　　围护系统工程“金禹奖”，近年连续承接了京沪高铁济南西客站、苏南硕放国际机 　　场、郑州新郑国际机场、昆明滇池会展中心、南京青奥体育公园、福州奥林匹克 　　体育中心、新疆冰上运动中心等重大工程项目。 　　雅百特通过多年在金属屋面系统行业的专业积累，行业经验丰富，承揽大型 　　工程能力较强，秉承客户至上的服务精神，口碑和声誉得到了业内的广泛认可和 　　尊敬。雅百特承接了世界规模最大的展览综合体——中国博览会会展综合体和国 　　家重点建设工程——昆明长水国际机场等多个重大工程的屋面围护系统工程建 　　设，充分展示了公司的综合实力。公司在2014年4月获得由中国建筑金属结构 　　协会颁发的《2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业》称号，同时荣获《中国 　　建筑钢结构行业推荐品牌信誉AAA企业》。 　　沪宁钢机、中建钢构等国内知名企业均选择了山东雅百特作为合作伙伴共同 　　发展金属屋面围护系统，正是对山东雅百特综合专业实力的认可。 　　② 设备工艺及核心技术优势 　　山东雅百特一直高度重视技术创新和技术进步，以市场为导向、科技为依托， 　　积极研发高起点、高性能、高效率、低成本、低能耗的新技术、新产品，公司拥 　　有制作金属屋面直立锁边系统的各种屋面板型压型设备，是行业内设备最多、最 　　新、制造工艺最先进的厂家之一，公司具备25个项目同步开工的能力。 　　 　　金属围护系统的专业性强，属于高新技术领域，其技术含量高，对专业技术 　　人员的素质要求苛刻。由于设计单位编制的总体结构设计图无法直接用于屋面系 　　统施工，需要金属围护企业进行深化设计并编制施工详图，方可作为加工与安装 　　的依据。专业设计人员合理的二次深化设计能降低项目成本、提高质量、缩短工 　　期、实现建筑细节的人性化设计，延期建筑物的使用寿命；同时，可以提高产品 　　的匹配度，大大缩减项目施工周期，更好地控制施工成本。 　　雅百特建立了技术研发中心、计算机辅助设计系统——自行研发的MCIS金 　　属屋面系统集成设计软件、客户维护网络管理系统已经被公司广泛应用的同时， 　　也与各大设计院形成了较为紧密的合作。 　　雅百特研发的的全智能屋面系统将于2015年应用于工程项目，充分借助大 　　数据支持，为客户带来智能化的售后服务；同时能够快捷、高效、优质地为客户 　　提供设计、制造与安装一体化服务，使公司的技术水平处于行业领先地位。 　　雅百特通过整合研发体制，加大对核心技术的创新及应用，取得了一批自主 　　创新成果，且与上海同济大学建立了长期合作关系。 　　③ 大客户及行业高端市场开拓优势 　　雅百特紧紧抓住金属围护市场的有利发展时机，在综合分析当前国际国内市 　　场的最新发展状况及行业趋势的基础上，结合公司实际情况，及时调整产品结构， 　　进行产业升级，重点开发新能源技术在金属围护系统的应用。雅百特在掌握国际 　　先进技术理念基础上，通过企业自身的技术研发，开发出雅百特所特有的金属屋 　　面系统（可呼吸移动金属屋面系统），包括：自清洁屋面系统、直立锁边屋面系 　　统、360度咬边屋面系统、太阳能分布式电站屋面系统、采光屋面系统、装配式 　　屋面系统和平锁扣金属板系统等完整的产品系统。这些屋面围护系统不但具备优 　　良的实用功能，而且能够增强建筑的视觉效果，提升建筑品质。 　　此外，雅百特作为金属屋面围护行业内的知名企业，除了传统的设计、安装 　　服务外，还率先在业内推出了针对行业高端市场大客户的售后服务体系，在工程 　　交付客户的同时，提供专门的《使用说明暨围护指南》、《产品保修卡》和《用户 　　告知书》，为用户提供独有的深度服务体验和质量保障，真正地实现了系统集成 　　供应商从制作、安装到售后的全程服务体系，在行业内成为首创者，同时也为公 　　 　　司未来拓展市场、承接更多的工程项目打下了坚实的品牌基础。 　　④ 完善的一体化综合运营优势 　　雅百特在金属围护系统领域的设计、制造、安装水准较高，具备《金属屋（墙） 　　面设计与施工特级资质》、《中国金属围护系统承包商特级资质》。在硬件方面， 　　公司拥有先进的制造加工和检测设备，同时拥有实力较强的项目管理队伍。基于 　　强大的技术支持、优秀的制造水平和丰富的项目管理经验，公司在多年发展中逐 　　步形成了集专业化设计、标准化安装、智能化管理集成于一体的完善的综合运营 　　优势，为公司提供了较大的利润空间，使得公司盈利水平相对较高。 　　⑤ 新能源光伏屋面系统技术应用的开拓者及引领者 　　雅百特具备较强的分布式光伏屋面系统工程设计和施工能力，是中国太阳能 　　产业发展研究会的第一批重点会员；同时作为金属屋面行业最先具备光伏设计和 　　施工能力的企业，业务方向符合国家新能源产业发展规划。雅百特主持施工设计 　　的京沪高铁虹桥站光伏发电站，是国内当时最大的单体金属屋面光伏一体化项 　　目，也是当时国内第一个光伏太阳能屋面项目，显示出雅百特在新能源与金属屋 　　面围护系统结合的专业实力。 　　本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的获利能力， 　　通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力， 　　较为客观地反映了企业价值和股东权益价值。 　　行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、经营或技术许可、税收优惠等方 　　面的未来变化趋势对雅百特属利好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和 　　行业政策的变化适时采取应对措施，保证雅百特生产和经营保持稳定。根据上述 　　分析，本次评估结果真实反映了雅百特的企业价值。 　　2、与可比上市公司的对比分析 　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，雅百特所处的 　　行业为“E建筑业”中“E50建筑装饰和其他建筑业”下细分的建筑金属围护系统子 　　行业。本次分析按照证监会分类标准选取了“建筑装饰和其他建筑业”中除ST公 　　司、市净率或市盈率为负或超过100倍的可比上市公司。可比公司在本次评估基 　　 　　准日2014年12月31日的估值情况如下： 　　代码 　　简称 　　PE市盈率 　　PB市净率 　　600477.SH 　　杭萧钢构 　　49.25 　　2.87 　　600496.SH 　　精工钢构 　　22.98 　　2.64 　　601886.SH 　　江河创建 　　26.26 　　1.81 　　002047.SZ 　　宝鹰股份 　　27.23 　　3.41 　　002081.SZ 　　金螳螂 　　16.87 　　4.47 　　002325.SZ 　　洪涛股份 　　25.50 　　2.94 　　002375.SZ 　　亚厦股份 　　17.34 　　2.75 　　002482.SZ 　　广田股份 　　18.26 　　1.98 　　002620.SZ 　　瑞和股份 　　33.08 　　1.95 　　300117.SZ 　　嘉寓股份 　　38.07 　　1.70 　　行业均值 　　27.48 　　2.65 　　数据来源：同花顺iFind 　　注1：每股收益为该公司2013年年报每股收益，行业均值采用算数平均计算 　　注2：市盈率=该公司2014年12月31日收盘价×当日总股本÷该公司2013年年报净利润 　　注3：市净率=该公司2014年12月31日收盘价×当日总股本÷该公司2013年年报净资产 　　2014年12月31日，“建筑装饰和其他建筑业”细分行业可比上市公司的平 　　均市盈率为27.48、平均市净率为2.65。 　　本次交易标的资产作价对应动态市盈率为33.02，高于同行业上市公司的平 　　均水平，主要原因是雅百特主营业务为金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋 　　面系统工程的研发、设计、生产与销售，与同行业上市公司实质不同。同行业上 　　市公司中江河创建及嘉寓股份为幕墙类企业，与雅百特主营业务较为接近。上述 　　两家公司2014年底市盈率分别为26.26及38.07，均值为32.17，与本次交易作 　　价基本一致。 　　本次交易作价对应市净率为11.71，高于同行业上市公司的平均水平。主要 　　原因是上述同行业上市公司在上市后可进行股权融资，迅速扩大净资产规模。而 　　雅百特自成立后，主要依靠自身的经营盈余进行业务再发展，净资产规模增长较 　　慢。 　　综上，本次交易标的资产作价公允合理。 　　3、评估结果对于关键指标的敏感性分析 　　 　　本次评估结果对于关键指标的敏感性分析如下： 　　序号 　　项目 　　收入 　　1 　　变化率(%) 　　-5 　　-2 　　0 　　2 　　5 　　2 　　估值(万元） 　　285,218.07 　　323,998.92 　　349,779.39 　　375,565.85 　　414,173.96 　　3 　　差异率（%） 　　-18.48 　　-7.4 　　7.34 　　18.38 　　序号 　　项目 　　毛利率 　　1 　　变化率(%) 　　-5 　　-2 　　0 　　2 　　5 　　2 　　估值(万元） 　　320,990.40 　　338,264.23 　　349,874.66 　　361,295.28 　　378,569.11 　　3 　　差异率（%） 　　-8.26 　　-3.32 　　3.26 　　8.2 　　如上表所示，收入对置入资产评估值的影响较大，而毛利率的波动则对估值 　　的影响较小，所以本次评估中需要重点关注未来收入指标的选取。 　　本次评估中选取的未来收入数据是基于雅百特所处行业的发展趋势和雅百 　　特在行业内的领先地位，根据雅百特的成长性和截至评估基准日已签订合同的情 　　况合理估算得出，较为准确的反映了雅百特未来实际的盈利能力，故本次评估选 　　取的收入指标公允合理。 　　4、与可比交易的对比分析 　　雅百特所处的行业为“E建筑业”中“E50建筑装饰和其他建筑业”下细分的建 　　筑金属围护系统子行业。最近1年内，该细分行业内未发生过重大资产重组，故 　　本次交易无可比案例。 　　5、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 　　本次交易完成后，上市公司构成主营业务的资产全部置出，上市公司持有雅 　　百特100%股权，故本次交易完成后不存在与上市公司的协同效应，本次评估未 　　考虑此影响。 　　四、独立董事对本次交易评估事项的意见 　　作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 　　原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江苏中联电气股份有限公司重 　　大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与 　　本次重组有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 　　券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 　　 　　市公司重大资产重组管理办法》、《江苏中联电气股份有限公司章程》（以下简称 　　“《公司章程》”）等有关规定，发表如下独立意见： 　　1、公司本次交易聘请的评估机构分别为北京亚超资产评估有限公司、北 　　京中企华资产评估有限责任公司，均具有从事相关工作的资格证书与专业资质； 　　该等评估机构及其经办人员与公司、交易对方、拟置出资产和拟置入资产之间除 　　正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实 　　的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性； 　　该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 　　2、评估机构对拟置出资产、拟置入资产进行评估过程所采用的假设前提 　　参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定， 　　其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面， 　　综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评 　　估方法与评估目的的相关性一致。 　　3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原 　　则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标 　　的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投 　　资者利益。 　　 　　第七节 发行股份情况 　　一、发行股份的定价及依据 　　（一）发行股份的种类和面值 　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 　　（二）发行方式及发行对象 　　本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为瑞鸿投资、纳贤投资和 　　智度德诚。 　　（三）发行股份的定价原则及发行价格 　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 　　考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 　　交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 　　价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 　　公司股票交易总量。 　　公司发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议 　　公告日前20个交易日公司A股股票均价，即19.21元/股。该定价是交易双方按 　　照相关法律法规的规定平等协商确定的。 　　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 　　则将对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情 　　况进行相应调整。 　　（四）发行数量 　　根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对 　　方合计发行股份140,988,552股，交易对方认购本次中联电气发行股份的具体情 　　 　　况如下： 　　序号 　　股东名称 　　发行股份数（股） 　　占发行后总股本的比例（%） 　　1 　　瑞鸿投资 　　111,059,792 　　44.68 　　2 　　纳贤投资 　　13,049,765 　　5.25 　　3 　　智度德诚 　　16,878,995 　　6.79 　　合计 　　- 　　140,988,552 　　56.72 　　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 　　导致发行价格进行调整的，则发行数量随之进行相应调整。 　　（五）本次发行股票的锁定期 　　根据上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署的《重组协议》和交易 　　对方出具的股份锁定承诺函，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚本次认购的上市公 　　司股份的锁定情况具体如下： 　　根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易 　　对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转 　　让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 　　20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行 　　价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 　　若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持 　　续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十六个月 　　届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的 　　雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自取得股份登记日起十二个月内 　　不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连 　　续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发 　　行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 　　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 　　亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 　　与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管 　　 　　意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 　　二、本次发行前后主要财务数据比较 　　根据截至2014年12月31日上市公司财务数据及经审计的备考财务报告， 　　上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 　　单位：万元 　　项目 　　本次重组发生前 　　本次重组发生后 　　增幅 　　2014-12-31或 　　2014年 　　2014-12-31或 　　2014年 　　总资产 　　97,585.38 　　54,504.83 　　-44.15% 　　所有者权益 　　85,290.09 　　36,830.07 　　-56.82% 　　归属于上市公司 　　的所有者权益 　　85,290.09 　　36,830.07 　　-56.82% 　　股本总数（万股） 　　10,758.80 　　24,857.66 　　131.04% 　　每股净资产（元/ 　　股） 　　7.93 　　1.48 　　-81.32% 　　营业收入 　　39,126.53 　　49,560.74 　　26.67% 　　营业利润 　　864.41 　　14,214.25 　　1544.39% 　　利润总额 　　1,501.40 　　14,224.59 　　847.42% 　　净利润 　　1,255.20 　　10,589.52 　　743.65% 　　归属于母公司股 　　东的净利润 　　1,255.20 　　10,589.52 　　743.65% 　　基本每股收益（元 　　/股） 　　0.12 　　0.43 　　255.01% 　　三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 　　序 　　号 　　股东名称 　　股东性质 　　本次交易前 　　本次交易后 　　持股数量（股） 　　持股比例 　　持股数量（股） 　　持股比例 　　1 　　季奎余 　　上市公司交 　　32,115,200 　　29.85% 　　32,115,200 　　12.92% 　　 　　2 　　上市公司交易 　　前其他股东 　　易前股东 　　75,472,800 　　70.15% 　　75,472,800 　　30.36% 　　3 　　瑞鸿投资 　　本次交易 　　对方 　　- 　　- 　　111,059,792 　　44.68% 　　4 　　纳贤投资 　　- 　　- 　　13,049,765 　　5.25% 　　5 　　智度德诚 　　- 　　- 　　16,878,995 　　6.79% 　　合计 　　107,588,000 　　100% 　　248,576,552 　　100% 　　 　　第八节 同业竞争和关联交易 　　一、同业竞争 　　（一）本次交易完成后的同业竞争情况 　　本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更 　　为陆永。本次交易完成后，陆永不再持有其他金属屋面围护系统及光伏一体化屋 　　面系统的相关资产。 　　本次交易后，上市公司的实际控制人将变更为陆永。实际控制人陆永及其关 　　联企业情况如下： 　　序 　　号 　　名称 　　成立 　　时间 　　注册资本 　　（万元） 　　法定代表 　　人/执行事 　　务合伙人 　　主营业务 　　关联关系 　　1 　　瑞鸿投资 　　2014-9-12 　　5,850 　　陆 永 　　投资管理 　　实际控制人控 　　制企业 　　2 　　纳贤投资 　　2014-9-22 　　650 　　褚衍玲 　　投资管理 　　实际控制人亲 　　属控制企业 　　3 　　佳铝实业 　　2011-8-17 　　11,000 　　陆 永 　　铝制品、铝合金型 　　材的生产、销售 　　实际控制人控 　　制企业 　　4 　　南通瑞利 　　2012-10-11 　　500 　　朱希娟 　　建筑劳务分包 　　实际控制人控 　　制企业 　　5 　　上海鸿胜网络科 　　技有限公司 　　2014-7-31 　　1,000 　　褚一凡 　　计算机软硬件 　　实际控制人亲 　　属控制企业 　　6 　　枣庄市南洋不锈 　　钢装饰工程有限 　　公司 　　2003-7-12 　　50 　　褚杰 　　不锈钢装饰材料销 　　售 　　实际控制人亲 　　属控制企业 　　7 　　枣庄东南不锈钢 　　制品有限公司 　　2010-12-6 　　60 　　褚杰 　　不锈钢制品设计、 　　销售 　　实际控制人亲 　　属控制企业 　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人陆永及其控制的企业及其关联企业 　　没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能 　　构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 　　（二）避免和解决同业竞争的承诺 　　为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股 　　东瑞鸿投资及实际控制人陆永出具了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人 　　 　　陆永关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 　　1、不存在直接或间接从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争的业务活动， 　　未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营） 　　从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 　　2、若未来从事的业务或所生产的产品与雅百特及其下属企业构成竞争关系， 　　承诺雅百特有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等 　　措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在 　　限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方； 　　若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与雅百特及其下属企业的主营 　　业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予雅百特及其下属企 　　业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，雅百特及其 　　下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。 　　二、关联交易 　　（一）本次交易后上市公司新增关联方 　　本次交易将导致控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持股5%以 　　上的股东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《股票上市规则》等规定， 　　本次重大资产重组完成后，新增的主要关联方如下： 　　1、控股股东及实际控制人 　　名称/姓名 　　关联关系 　　持股比例 　　陆永 　　实际控制人 　　持有瑞鸿投资80%股权 　　瑞鸿投资 　　控股股东 　　持有上市公司44.68% 　　2、除控股股东以外的持股5%以上的其他主要股东 　　名称/姓名 　　关联关系 　　持有上市公司股权比例 　　纳贤投资 　　持股5%以上股东 　　5.25% 　　智度德诚 　　持股5%以上股东 　　6.79% 　　 　　3、雅百特的全资及控股子公司 　　序号 　　名称 　　持股比例 　　1 　　孟弗斯 　　100% 　　4、实际控制人、控股股东控制的其他企业 　　序号 　　名称 　　实际控制人持股比例 　　1 　　佳铝实业 　　79.5% 　　2 　　南通瑞利 　　70% 　　5、其他关联自然人 　　上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理 　　关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年 　　满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母。 　　6、其它关联企业 　　上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的 　　除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。 　　（二）雅百特的关联交易情况 　　1、经常性关联交易 　　（1）向关联方采购产品和劳务 　　报告期内，由佳铝实业向雅百特及下属分子公司提供材料及材料初步加工服 　　务。根据众华所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》，报告期内向关联方 　　采购产品及加工劳务情况如下表： 　　关联方名称 　　交易内容 　　2014年 　　2013年 　　2012年 　　金额 　　（万元） 　　占营业成 　　本比例 　　金额 　　（万元） 　　占营业成 　　本比例 　　金额 　　（万元） 　　占营业成 　　本比例 　　雅百特钢机 　　采购材料 　　0.00 　　0.00% 　　606.84 　　5.98% 　　0.00 　　0.00% 　　佳铝实业 　　采购材料 　　526.32 　　1.73% 　　0.00 　　0.00% 　　697.95 　　7.97% 　　佳铝实业 　　加工费 　　183.49 　　0.60% 　　68.78 　　0.68% 　　0.00 　　0.00% 　　合计 　　709.81 　　2.34% 　　675.62 　　6.66% 　　697.95 　　7.97% 　　 　　报告期内，雅百特向佳铝实业、雅百特钢机购买铝制品及加工服务。上述采 　　购系由于佳铝实业为专业制造铝制品的加工制造型企业，品质可靠且交货时间有 　　保证。采购价格为市场价格或按照相关材料及加工服务的成本费用加上合理利润 　　确定。雅百特上述向佳铝实业采购的材料，用于承接工程项目的金属屋面系统结 　　构配件。2012年-2014年上述向关联方采购金额占营业成本比例分别为7.97%、 　　6.66%、2.34%，比例逐年减少。在本次重组完成后，雅百特对雅百特钢机的采 　　购不再发生，预计对佳铝实业购买铝制品及加工服务占营业成本的比例将逐年降 　　低。 　　（2）向关联方销售货物 　　根据众华所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》，报告期内雅百特向 　　关联方销售货物情况如下表： 　　关联方名称 　　交易内容 　　2014年 　　2013年 　　2012年 　　金额 　　（万元） 　　占营业收 　　入比例 　　金额 　　（万元） 　　占营业收 　　入比例 　　金额 　　（万元） 　　占营业收 　　入比例 　　佳铝实业 　　销售材料 　　452.61 　　0.91% 　　403.98 　　2.69% 　　190.00 　　1.50% 　　报告期内，雅百特向佳铝实业销售铝板等材料，销售价格依据市场价格确定。 　　上述材料主要用于佳铝实业一期和佳铝实业二期的厂房建设。2012年-2014年向 　　关联方销售金额占营业收入比例分别约为1.50%、2.69%、0.91%，相关比例很小， 　　对雅百特经营影响较小。在本次重组完成后，雅百特将不再向佳铝实业销售原材 　　料，上述关联销售将不再发生。以上雅百特向佳铝实业关联采购已实现向第三方 　　销售，雅百特向佳铝实业的关联销售已形成佳铝实业的固定资产，从相关货物实 　　物转移和最终用途来看，以上关联交易已实现了最终销售。 　　本次交易完成后，预计上市公司不会新增大额的持续性关联交易。 　　2、偶发性关联交易 　　（1）承接佳铝实业厂房屋面工程 　　报告期内，雅百特承建佳铝实业厂房屋面工程，销售价格由双方依据市场价 　　格确定。2012年5月，雅百特与佳铝实业签订工程承包合同，承建佳铝实业新 　　建厂房金属屋面工程，合同总价款为11,247,000元。2012年10月，经南通市通 　　 　　建工程技术咨询有限公司核定上述工程核定造价为13,198,254.08元。上述工程 　　已于2012年10月全部建设完毕，相关工程款已收回。2013年3月，雅百特与 　　佳铝实业签订工程承包合同，承建佳铝实业二期厂房金属屋面工程，合同总价款 　　为28,609,000元。2014年8月，经佳铝实业确认，公司已完成该工程的设计文 　　件和施工合同约定的工程内容，符合竣工验收条件并验收通过。截至重组报告书 　　签署日，相关工程款已收回。 　　（2）转让部分机器设备 　　2014年12月，雅百特与佳铝实业签订资产转让协议，将雅百特部分机器设备 　　转让给佳铝实业，合同价款按照南通金利信资产评估有限公司2014年12月出具的 　　金利信评报字（2014）第105号资产评估报告所确定的评估价格确定，即315.30 　　万元。截至重组报告书签署日，雅百特已将上述机器设备移交佳铝实业，相关款 　　项已支付。 　　3、关联担保 　　根据众华所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》及相关合同，报告 　　期内，雅百特的关联担保情况如下： 　　担保方 　　被担保方 　　担保金额 　　（万元） 　　担保 　　起始日 　　担保 　　到期日 　　担保是否已 　　经履行完毕 　　备注 　　雅百特、孟弗斯 　　佳铝实业 　　13,500 　　2013/12/26 　　2014/12/23 　　是 　　授信 　　雅百特、孟弗斯 　　佳铝实业 　　10,000 　　2012/11/21 　　2013/9/27 　　是 　　授信 　　雅百特、孟弗斯 　　佳铝实业 　　3,000 　　2013/11/19 　　2014/11/12 　　是 　　授信 　　雅百特、孟弗斯 　　佳铝实业 　　2,200 　　2012/6/20 　　2015/4/25 　　是 　　贷款 　　截至重组报告书签署日，佳铝实业的上述主债务已清偿，雅百特不存在为实 　　际控制人及其关联方提供担保的情形。 　　4、关联方资金拆借 　　报告期内雅百特与实际控制人陆永存在资金拆借行为，根据众华所出具的众 　　会字[2015]第1145号《审计报告》，上述资金拆借具体情况如下： 　　单位：万元 　　关联方 　　2014年度 　　2013年度 　　2012年度 　　 　　拆入资金 　　佳铝实业 　　1,871.74 　　5,083.01 　　4,555.31 　　南通瑞利 　　0.00 　　1,522.70 　　0.00 　　雅百特钢机 　　106.30 　　67.65 　　0.00 　　合计 　　1,978.04 　　6,673.36 　　4,555.31 　　关联方 　　2014年度 　　2013年度 　　2012年度 　　拆出资金 　　陆永 　　2,406.56 　　5,150.10 　　6,450.99 　　合计 　　2,406.56 　　5,150.10 　　6,450.99 　　截至2014年12月31日，除对佳铝实业136.74万元及对陆永的12.25万元 　　其他应付款外，上述资金拆借均已清理完毕。上述资金拆出与拆入均按照月度资 　　金拆借平均余额的3%收取资金占用费。资金占用费率是综合考虑了资金拆借的 　　期限较短且为自有闲置资金，公司结合并参考中国人民银行发布的金融机构人民 　　币一年期存款基准利率，经过资金拆借双方协商确定的，雅百特股东会对上述交 　　易的公允性进行了认可。 　　为加强内部控制，防范关联方占用资金，雅百特建立了《对外担保制度》、《关 　　联交易制度》、《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理 　　制度》等内部控制制度并贯彻执行。同时，陆永、褚衍玲、瑞鸿投资、纳贤投资 　　做出承诺不占用雅百特的资金，并对本次交易完成后其所持中联电气股份建立了 　　“占用即冻结”的机制。相关承诺如下： 　　（1）截至2014年12月31日，除对佳铝实业136.74万元及对陆永的12.25 　　万元其他应付款外，雅百特与承诺人及其直接或间接控制的所有企业之间相互借 　　用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何经济纠纷； 　　（2）自2014年12月31日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业： 　　A. 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用 　　雅百特及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中 　　国证监会”）关于上市公司法人治理的有关规定，避免与雅百特发生与正常生产 　　经营无关的资金往来行为。 　　 　　B严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与雅百特发生经营性 　　资金往来中占用雅百特资金，不要求雅百特为其垫支工资、福利、保险、广告等 　　期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 　　C 不要求雅百特以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其直接或 　　间接控制的所有企业使用： 　　a.有偿或无偿地拆借雅百特的资金给承诺人及其直接或间接控制的所有企业 　　使用； 　　b.通过银行或非银行金融机构向承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供 　　委托贷款； 　　c.委托承诺人及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动； 　　d.为承诺人及其直接或间接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承 　　兑汇票； 　　e.代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还债务。 　　（3）本次交易完成后，如中联电气/雅百特董事会发现承诺人及其直接或间 　　接控制的所有企业有侵占雅百特资产行为时，承诺人及其直接或间接控制的所有 　　企业无条件同意，中联电气董事会根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限 　　公司的相关规定立即启动对瑞鸿投资或纳贤投资所持中联电气股份“占用即冻 　　结”的机制，即按占用金额申请冻结瑞鸿投资或纳贤投资所持中联电气相应市值 　　的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。 　　（4）若雅百特因本次交易前的上述相互借款行为而被政府主管部门处罚， 　　各承诺人将对中联电气因雅百特受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以 　　全额补偿。 　　5、关联方应收应付款项余额 　　根据众华所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》，报告期内关联方应 　　收应付款项余额如下表： 　　单位：万元 　　 　　往来项目 　　关联方 　　2014-12-31 　　2013-12-31 　　2012-12-31 　　其他应收款 　　陆 永 　　0.00 　　5,150.10 　　4,585.95 　　其它应付款 　　佳铝实业 　　136.74 　　5,083.01 　　2,602.31 　　南通瑞利 　　0.00 　　711.80 　　0.00 　　雅百特钢机 　　0.00 　　67.65 　　0.00 　　陆永 　　12.25 　　0.00 　　0.00 　　（三）关于规范和减少关联交易的承诺函 　　为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司 　　及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后的控股股东及实际控制人陆永出具 　　了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永关于规范关联交易事项的承诺 　　函》，承诺如下： 　　1、本次交易完成后，应尽量避免与上市公司及其下属企业（含雅百特及其 　　子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东/实际控 　　制人之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予其优于市场第三 　　方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业 　　达成交易的优先权利。 　　2、对于确有必要且不可避免的关联交易，将与上市公司及其下属企业按照 　　市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法 　　规及上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务； 　　并保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关 　　联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。 　　 　　第九节 本次交易合同的主要内容 　　一、《重组协议》的主要内容 　　（一）合同主体、签订时间 　　2015年1月28日，上市公司及瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署了《重 　　组协议》。 　　（二）交易价格及定价依据 　　中联电气拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公 　　司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有 　　的雅百特股权的等值部分进行置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部 　　分，由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一 　　股的余额，计入中联电气资本公积。 　　参照北京亚超出具的北京亚超评报字[2015]第A005号《评估报告》，截至评 　　估基准日，置出资产的评估值为78,940万元。经交易各方协商，本次交易置出 　　资产作价为78,940万元。 　　参照中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基 　　准日，置入资产——雅百特100%股权的评估值为349,779.39万元。经交易各方 　　协商，本次交易置入资产作价为349,779.39万元。 　　本次重组中，置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分270,839.01 　　万元，由中联电气以向交易对方定向发行股份的方式购买。根据《重组管理办法》 　　等有关规定，标的股份发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，发行价 　　格为发行定价基准日前20个交易日中联电气股票交易均价，即为19.21元/股。 　　交易均价的计算公式为： 　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 　　易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量 　　 　　（三）支付方式 　　本次重组中，置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分270,839.01 　　万元，由中联电气以向交易对方定向发行股份的方式购买。 　　交易对方认购本次发行股份的具体情况如下： 　　名称 　　认购本次发行的股份数（股） 　　持有本次发行的股份比例 　　瑞鸿投资 　　111,059,792 　　78.77% 　　纳贤投资 　　13,049,765 　　9.26% 　　智度德诚 　　16,878,995 　　11.97% 　　合计 　　140,988,552 　　100% 　　（四）本次发行股份的锁定期安排 　　本次发行股份将在深交所上市，交易对方所认购的标的股份自股份发行结束 　　之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。待上述约定及有关法律、法规、规 　　章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规 　　定在深交所交易。 　　（五）资产交付或过户的时间安排 　　1、在《重组协议》生效后三个月内且置出资产承接日后，中联电气应完成 　　与置出资产承接相关的工作，在交易各方以《评估报告》为依据共同清查置出资 　　产的基础上，将承接主体股权转让至置出资产承接方名下，并办理完毕相关的工 　　商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至置 　　出资产承接方名下。 　　此外，根据瑞鸿投资和纳贤投资的书面说明以及中联电气、季奎余的书面说 　　明，为便于本次重组置出资产的交割，由中联电气新设及既有的全资子公司作为 　　承接主体，承接中联电气在置出资产交割前全部资产、负债。自置出资产承接日 　　 　　起，承接主体成为置出资产的权利人，中联电气通过持有承接主体股权方式间接 　　持有置出资产。中联电气最终将通过转让承接主体股权至承接方季奎余名下的方 　　式完成置出资产的交割。自置出资产交割日起，季奎余成为置出资产的权利人， 　　中联电气完成置出资产的交割义务。 　　置出资产的具体安排如下： 　　（1）承接置出资产 　　在中联电气本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，根据《重组协议》 　　的协定，中联电气将设立一家全资子公司，该子公司与中联电气原有全资拥有的 　　江苏中联电气电缆有限公司（以下简称“中联电缆”）、江苏华兴变压器有限公司 　　（以下简称“华兴变压器”）共同作为全部置出资产的承接主体，按照业务相关性 　　原则，分别承接母公司的业务及资产、中联电缆业务及资产和华兴变压器业务及 　　资产。因此，在中联电气本次重组获得中国证监会审核通过后，中联电气持有的 　　中联电缆、华兴变压器的股权保持不变，中联电气母公司的主要资产、负债、人 　　员、业务将转移至新设的全资子公司，中联电气将其持有的除上述作为承接主体 　　的两家子公司以外的子公司股权转移至中联电气新设立的全资子公司名下。母公 　　司部分由中联电缆使用的土地厂房资产将由中联电缆承接。上述新设及既有的全 　　资子公司同为置出资产的承接主体。 　　（2）置出资产的交割 　　在中联电气本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，根据《重组协议》 　　等文件约定，中联电气以股权转让的方式将承接主体股权变更登记至承接方，即 　　瑞鸿投资和纳贤投资指定的第三方季奎余名下，并办理完毕相关的工商变更登记 　　手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤。季奎余以三亿元为对价自瑞鸿投 　　资和纳贤投资处购买承接主体，各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交 　　割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。资产交割完成后， 　　季奎余直接持有三家承接主体的全部股权，是置出资产的的所有权人。 　　置出资产的承接和交割的过程示意如下： 　　 　　（3）责任承担方式 　　根据《重组协议》，置出资产的责任和风险承担方式如下： 　　自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人。置出资产因过户手 　　续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接 　　日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。 　　自置出资产交割日起，置出资产承接方成为置出资产的权利人，与置出资产 　　相关的一切权利、义务均由置出资产承接方承担或享有，中联电气完成置出资产 　　的交割义务。 　　经中联电气确认，所确定的承接主体能按照上述承接方案的意图实现置出资 　　产的交割和承接，并且承接方季奎余承诺自承接主体股权变更登记至其名下之日 　　起，与承接主体、置出资产相关的一切权利和义务均由其享有和承担，不论相应 　　的义务和责任是否在变更登记日前已经具有或产生。 　　2、在《重组协议》生效后一个月内，在交易各方以《评估报告》为依据共 　　同清查置入资产的基础上，通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割，即 　　将置入资产以股权转让的方式登记至中联电气名下，并办理完毕相关的工商变更 　　登记手续。 　　3、发行股份登记手续由中联电气根据相关法规及深交所和登记结算公司的 　　业务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。中 　　 　　联电气承诺自本协议生效后一个月内，办理完毕上述标的股份交割事宜。 　　（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 　　置出资产过渡期的损益，由承接主体享有或承担。 　　置入资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交 　　易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例予 　　以补偿。 　　交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新 　　产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向中联电气或交易 　　对方主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任 　　及费用；如果中联电气或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何 　　损失的，由承接主体或置出资产承接方向中联电气或交易对方作出全额补偿。 　　（七）与资产相关的人员安排 　　本次交易各方同意，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由承接主 　　体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与中联电气控股或全资子公司 　　签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与中联电气签订劳动合同的职工， 　　与中联电气解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。 　　与置出资产相关的中联电气全部员工，和与该等员工有关的养老、医疗、社 　　保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及 　　医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬 　　等）及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承 　　接方安置和承担。置出资产承接日后，中联电气原有员工向中联电气主张偿付的 　　所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体或置出资产承接方在 　　接到中联电气通知之日起十日内负责偿付。若因承接主体或置出资产承接方未能 　　及时清偿该等负债，导致中联电气因承担了该等负债及相关费用而造成损失，承 　　接主体或置出资产承接方在收到中联电气通知之日起十日内，就中联电气因清偿 　　该等负债而造成的全部损失，向中联电气承担赔偿责任。 　　 　　（八）协议的生效条件和生效时间 　　自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效： 　　1、就《重组协议》的签订和履行，交易各方均获得各自内部会议批准或授 　　权。 　　2、中联电气董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。 　　3、中联电气董事会、股东大会同意豁免瑞鸿投资和纳贤投资要约收购中联 　　电气股票的义务。 　　4、中国证监会核准同意本次重组。 　　（九）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件 　　重组协议中无任何形式的保留条款和前置条件。 　　（十）违约责任条款 　　重组协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 　　本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承 　　诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违 　　约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。 　　如果一方违反重组协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补 　　救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履 　　行重组协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则重组协议自守约方 　　向违约方发出终止重组协议的通知之日终止。重组协议的终止不影响守约方向违 　　约方继续主张违约责任。 　　二、业绩补偿协议 　　（一）合同主体、签订时间 　　2015年1月20日，上市公司及瑞鸿投资、纳贤投资签署了《业绩补偿协议》。 　　 　　（二）业绩补偿协议主要内容 　　1、利润补偿期间 　　本次交易的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。 　　2、承诺净利润数 　　根据瑞鸿投资、纳贤投资承诺，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承 　　诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。 　　上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的 　　会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣 　　除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审 　　核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数，据此确定雅百特在利 　　润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。 　　3、盈利预测补偿的承诺及实施 　　（1）补偿方式 　　若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达 　　到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智 　　度德诚以股份方式对中联电气进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出 　　资产交易价格78,940.38万元为上限。 　　（2）补偿股份数量的计算 　　雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净 　　利润数，业绩承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算： 　　每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 　　际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补偿 　　股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金 　　瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对上市公司进行补偿，每年应补偿股份 　　数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格 　　 　　瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在雅百特相对的股权比例承担补 　　偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持中联电气全部股份不足补偿的情况下，智度 　　德诚以其所持有中联电气股份进行补偿。 　　如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持中联电气全部股份不足补偿的，瑞鸿 　　投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已 　　补偿股份数*发行价格）。 　　瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在雅百特相对的股 　　权比例承担上述现金补偿义务。 　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零 　　（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 　　如果利润补偿期间内中联电气以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股 　　东持有的中联电气股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为： 　　按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 　　（3）股份补偿的实施 　　利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核 　　意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见签署日起10个交易日内，由上市公 　　司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的 　　价格回购并注销瑞鸿投资和纳贤投资当年补偿的议案，同时授权上市公司董事会 　　办理相关股份的回购及注销手续。 　　若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大 　　会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施 　　的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日 　　内书面通知瑞鸿投资和纳贤投资，瑞鸿投资和纳贤投资应在接到通知后30个工 　　作日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会 　　确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记 　　日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获 　　赠股份。 　　 　　（4）减值测试补偿股份数量 　　在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证 　　券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额 　　÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由瑞鸿投资和纳贤投资 　　另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。 　　瑞鸿投资和纳贤投资本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行 　　而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为： 　　瑞鸿投资和纳贤投资需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的 　　每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数 　　瑞鸿投资和纳贤投资各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况， 　　计算并确定各自应补偿的股份数。 　　如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股 　　东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数 　　量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 　　（三）违约责任 　　业绩补偿协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违 　　约。 　　任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔 　　偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议 　　可能给其他方造成的损失。 　　（四）承诺与保证 　　瑞鸿投资和纳贤投资承诺：如瑞鸿投资和纳贤投资发生重大到期债务不能偿 　　还导致可能影响本协议实施的情况出现时，将及时通知上市公司。 　　业绩补偿协议各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行业绩补偿协 　　议，具备独立承担法律责任的民事行为能力。 　　业绩补偿协议各方承诺并保证系为自身利益签署并执行业绩补偿协议，且其 　　 　　签署业绩补偿协议或执行业绩补偿协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其 　　他组织性文件，亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。 　　业绩补偿协议各方承诺并保证不存在任何可能对业绩补偿协议的签署或履 　　行业绩补偿协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查 　　或类似的行政程序。 　　 　　第十节 其他重要事项 　　一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 　　或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 　　的情形 　　本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为陆永。截至重组报 　　告书签署日，雅百特不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 　　不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因 　　本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控 　　制人及其关联人提供担保的情况。 　　二、上市公司负债结构的合理性说明 　　根据众华所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》，以及众华所对基于 　　重大资产重组已于2014年1月1日实施完毕假设编制的上市公司备考财务报表出 　　具的众会字[2015]第1149号《备考审计报告》，本次交易完成前后，中联电气的 　　主要负债结构及偿债能力指标如下： 　　项目 　　本次交易前 　　本次交易后（备考） 　　负债总额（万元） 　　12,295.29 　　17,674.76 　　流动负债（万元） 　　12,212.33 　　17,674.76 　　非流动负债（万元） 　　1,082.96 　　0 　　资产负债率（%） 　　12.60 　　32.43 　　流动比率 　　5.84 　　2.89 　　速动比率 　　5.41 　　0.93 　　从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率比交易前 　　有所下降，资产负债率有所上升，但总体资产负债率仍处于较低水平，短期偿债 　　指标良好，公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。 　　三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 　　 　　（一）本次交易的自查范围 　　根据中国证监会和深交所的相关要求，上市公司对本次重组相关方及其有关 　　人员在公司股票停牌前6个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行 　　了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、 　　交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理 　　人员、相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、 　　年满18周岁的成年子女）。 　　（二）股票买卖的情况 　　经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖中联电气股票的情况： 　　人员姓名 　　与本次交易的关系 　　买卖股票情况 　　陈维东 　　中联电气股东盐城兴业投资发展有限公司 　　之股东许芹配偶 　　2014年8月29日买入中联电气股 　　票10,000股 　　注：盐城兴业投资发展有限公司于2014年12月5日变更名称为霍尔果斯苏兴股权投资 　　管理合伙企业（有限合伙）。 　　根据中国证券登记结算公司的查询记录以及上述自查范围内的法人、自然人 　　出具的自查报告，公司本次重组停牌前6个月至重组预案签署日（2014年4月 　　22日至2015年1月15日），除陈维东之外，相关法人和自然人不存在买卖上市 　　公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信 　　息进行内幕交易的情形。 　　（三）买卖股票相关人员作出的说明 　　根据陈维东提供的相关书面说明，其在购买中联电气股票之时未获知中联电 　　气筹划重大资产重组事项的任何信息，买卖中联电气股票是基于本人自主判断而 　　做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。陈维东同 　　时承诺至中联电气本次重大资产重组事宜实施完毕前不再买卖中联电气股票。 　　四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 　　 　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排 　　和措施： 　　（一）严格履行上市公司信息披露义务 　　公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 　　露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 　　公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求履行了信息披露义 　　务，并将继续严格履行信息披露义务，同时，交易双方在开始筹划本次交易时采 　　取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本次 　　重组报告书披露之后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地 　　披露公司本次重组的进展情况。 　　（二）严格履行关联交易相关程序 　　本次交易构成关联交易，因此公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行 　　法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事 　　项发表了独立意见，独立财务顾问已对重组报告书出具了独立财务顾问核查意 　　见。待相关审计、盈利预测及评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》 　　并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务 　　顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。 　　此外，本次重组涉及的置出资产及置入资产将由具有证券业务资格的会计师 　　事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 　　（三）网络投票安排 　　上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告， 　　提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加 　　强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提 　　供便利，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投 　　票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东大 　　 　　会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　　（四）其他保护投资者权益的措施 　　中联电气已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和 　　股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及 　　承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，已聘 　　请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确 　　保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 　　五、相关主体未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 　　截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司、交易对方及上述主体的控 　　股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上 　　市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 　　监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构 　　及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相 　　关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大 　　资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 　　事责任之情形。 　　六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 　　公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关 　　机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资 　　格。 　　七、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情 　　况的说明 　　截至本独立财务顾问报告签署之日，除本次交易外，上市公司在最近12个 　　月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。 　　 　　八、上市公司停牌之前股价波动情况 　　中联电气因重大事项于2014年10月22日开市起停牌，根据中国证监会《关 　　于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的 　　相关规定，上市公司对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了 　　自查比较，自查情况如下： 　　日期 　　2014/9/16 　　2014/10/21 　　涨跌幅 　　中联电气（元/股） 　　17.82 　　21.95 　　23.18% 　　中小板综合指数（点） 　　7435.19 　　7842.14 　　5.47% 　　证监会“专用设备制造”指数（点） 　　2474.43 　　2567.11 　　4.59% 　　剔除大盘因素影响后涨跌情况 　　17.70% 　　剔除行业因素影响后涨跌情况 　　18.59% 　　停牌前最后一个交易日（2014年10月21日）中联电气股票收盘价为21.95 　　元/股，在这之前第20个交易日（2014年9月16日）中联电气股票收盘价为17.82 　　元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为23.18%，同期中小板综合指 　　数上涨5.47%，证监会“专用设备制造”行业板块指数上涨4.59%。剔除大盘因素 　　影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计上涨17.70%，未超过20%；剔除行 　　业因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日累计上涨18.59%，累计涨幅未超 　　过20%。 　　综上所述，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易 　　日内累计涨幅未超过20%。 　　九、利润分配政策与股东回报规划 　　（一）利润分配政策的基本原则 　　上市公司利润分配政策的基本原则： 　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比 　　例向股东分配股利（可供分配利润应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原 　　则）； 　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 　　 　　全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 　　（二）利润分配方式 　　利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合 　　的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采 　　取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。 　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 　　合理因素。 　　（三）公司拟实施现金分红时应满足的条件 　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 　　金方式分配股利，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 　　1、当年每股收益不低于0.1元； 　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 　　或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，且超 　　过5,000万元人民币。 　　4、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊 　　情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红 　　时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 　　资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 　　司指定媒体上予以披露。 　　（四）现金分红的比例及时间间隔 　　公司现金分红的比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 　　分配利润的10%，每连续三年至少进行一次现金分红，且公司以现金方式累计分 　　配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 　　当年未分配的可分配利润：可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得 　　 　　超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 　　（五）公司利润分配的审议程序 　　1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资 　　金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独 　　立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳 　　定、科学回报的基础上形成利润分配预案。 　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 　　分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 　　应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 　　提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 　　渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 　　求，及时答复中小股东关心的问题。 　　3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利 　　润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公 　　司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表 　　专项说明和意见。 　　公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体 　　原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 　　交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 　　现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 　　的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 　　经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策应由 　　董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议 　　后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供 　　网络投票方式。 　　公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司 　　董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 　　 　　如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股 　　东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 　　（六）重组完成后上市公司的分红政策及未来三年股东回报规划 　　本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为 　　陆永。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 　　监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关 　　要求，瑞鸿投资和陆永已作出承诺：本次重组完成后，上市公司将继续执行现有 　　的分红政策。瑞鸿投资及陆永不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面 　　对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并将依据相关法 　　律途径促使雅百特通过修改章程调整或明确分红政策，以确保雅百特的分红能够 　　满足重组完成后上市公司的现金分红需要；并将促使上市公司于本次重组完成后 　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 　　号）以及重组后公司情况，及时修订完善《未来三年股东回报规划》。 　　（七）雅百特及其控股子公司的现金分红政策 　　雅百特及其控股子公司制定了现金分红政策如下： 　　1、利润分配政策的基本原则 　　利润分配政策的基本原则： 　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定 　　比例向股东分配股利（可供分配利润应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原 　　则）； 　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 　　全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 　　2、利润分配方式 　　利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的 　　方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采取 　　现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。采 　　 　　用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 　　理因素。 　　3、公司拟实施现金分红时应满足的条件 　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 　　方式分配股利，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 　　（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 　　或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，且超 　　过5,000万元人民币。 　　（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特 　　殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分 　　红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 　　投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议。 　　4、现金分红的比例及时间间隔 　　公司现金分红的比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 　　配利润的10%，每连续三年至少进行一次现金分红，且公司以现金方式累计分配 　　的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 　　平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策（1）公司 　　发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 　　利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 　　支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 　　40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但 　　有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 　　 　　当年未分配的可分配利润：可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超 　　过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 　　上述分红政策在与江苏中联电气股份有限公司重大资产重组完成后实施，并 　　将根据中联电气最新的现金分红政策进行调整，以确保雅百特的分红能够满足重 　　组完成后上市公司的现金分红需要。 　　 　　第十一节 独立财务顾问的核查意见 　　本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈 　　利预测审核报告、备考财务报告专项审计报告、备考合并盈利预测审核报告和有 　　关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本 　　原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。 　　一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 　　1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等 　　法律和行政法规规定 　　（1）本次交易符合国家产业政策 　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以金属屋面系统和分布式光 　　伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统，符合国家产业政策。 　　（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定 　　雅百特的主营业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存 　　在违反环境保护法律情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规 　　定。 　　（3）标的资产的土地使用情况 　　截至本独立财务顾问报告签署日，雅百特未持有土地使用权。 　　（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形 　　本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产 　　重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 　　的情形。 　　综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法 　　律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重 　　组管理办法》第十一条第（一）项是规定。 　　 　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 　　根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再 　　具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本 　　总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。 　　本次交易前，上市公司总股本为10,758.8万股，其中季奎余持有29.85%， 　　为公司控股股东。本次交易中，中联电气拟向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚三 　　名股东发行140,988,552 股股份购买其持有的雅百特100%的股权。本次交易完 　　成后，中联电气总股本数为 248,576,552 股，社会公众股东持股数量占本次发行 　　后总股本的比例为37.15%，不低于25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》 　　所规定的上市条件。 　　本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所股票上市规则》 　　有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。 　　3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 　　情形 　　根据《重组管理办法》等有关规定及交易双方协商，上市公司本次发行股份 　　的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 　　易均价，即19.21元/股。 　　交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个 　　交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公 　　告日前20个交易日公司股票交易总量。 　　本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。 　　4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 　　债权债务处理合法 　　（1）置出资产 　　本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司除5,000万元货币资金和对 　　紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债。截至本独立财 　　务顾问报告签署日，置出资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产的 　　 　　过户或者转移不存在实质性法律障碍。 　　截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为应付票据、应付账款、 　　预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收益；其中，递延收益 　　金额合计占基准日置出资产负债总额的13.14%，不涉及债权人的负债。截至本 　　独立财务顾问报告签署日，置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行 　　中。根据《重组协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函 　　的债权人向上市公司主张权利时，承接主体或置出资产承接方在收到上市公司书 　　面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市 　　公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到上市公 　　司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金 　　补偿。 　　（2）置入资产 　　本次重组拟购买资产为雅百特100%股权，雅百特是依法设立和存续的有限 　　责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的雅百特 　　100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。 　　经核查，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 　　相关债权债务处理合法。 　　5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 　　重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 　　本次交易前，上市公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的 　　研发、设计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中 　　型煤矿企业。受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤 　　炭及相关企业带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降 　　趋势，受此影响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。 　　中联电气自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分别实 　　现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元；分别实现归属于 　　母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。 　　为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股 　　 　　东的利益，中联电气拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产， 　　提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。本次重组完成后，上市公司的主 　　营业务将变更为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围 　　护系统。根据众华所出具的《审计报告》（众会字[2015]第1145号），2012年、 　　2013年及2014年雅百特实现合并口径的营业收入分别为12,681.71万元、 　　14,992.95万元、49,560.74万元，实现归属于母公司股东的净利润1,287.92万元、 　　2,010.15万元、10,589.52万元，各项利润指标呈快速增长态势，盈利能力较强。 　　经核查，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 　　公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 　　及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 　　置入资产在本次交易前，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 　　不存在同业竞争，上市公司具有完整的业务体系并且具备与经营有关的资产。同 　　时，交易标的雅百特的控股股东瑞鸿投资及实际控制人陆永已出具承诺，将按照 　　有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障未来上市公司在人员、资产、业 　　务、机构和财务等方面的独立性。交易完成后，将确保上市公司按照《上市公司 　　治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东、实际控 　　制人及其关联方保持独立。 　　经核查，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面 　　与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 　　规定。 　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 　　中联电气已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，已设立股东大 　　会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、 　　董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，并按上市公司治理标准规范法人治 　　理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 　　理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订， 　　以适应本次重组后的新业务运行的要求。 　　 　　综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理 　　办法》第十一条的规定。 　　二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 　　最近三年，中联电气的控股权未发生变动，控股股东和实际控制人均为季奎 　　余。 　　本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为349,779.39万元 　　（成交额与总资产账面值孰高），占上市公司2014年末经审计的资产总额 　　97,585.38 万元的比例为358.43%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股 　　股东变更为瑞鸿投资。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控 　　制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发 　　生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 　　100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。 　　雅百特成立于2009年4月28日，截至本独立财务顾问报告签署日，其持续 　　经营时间超过三年，实际控制人为陆永且未发生变更。其最近三年一直从事金属 　　屋（墙）面围护系统工程服务，主营业务未发生改变。 　　经核查，本独立财务顾问认为，标的公司为有限公司，且符合《首发管理办 　　法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。 　　根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易构成借壳上市。 　　三、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况 　　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 　　本次交易完成后，雅百特将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为主 　　要从事大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、 　　安装和维护业务，上市公司资产和业务质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力 　　将大幅提升。 　　2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 　　 　　本次重组完成后，雅百特将成为上市公司的核心业务平台，瑞鸿投资将成为 　　上市公司的控股股东。雅百特将与实际控制人陆永控制的其他企业将有少量的关 　　联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害中联电气利益的情形。 　　为了规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，瑞鸿投资及实际控制人 　　陆永出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易事项的承诺函》， 　　承诺： 　　在本次交易完成后，将不直接或间接从事与上市公司及其下属企业有实质性 　　竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其下属 　　企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 　　在本次交易完成后,将应尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交易， 　　并确保不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司及其下 　　属企业在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市 　　公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必 　　要且不可避免的关联交易，将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循 　　公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规及上市公司《公司 　　章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；并保证不以显失公 　　平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损 　　害上市公司及其股东合法权益的行为。 　　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 　　续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 　　3、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告 　　的情况 　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对中联电气2014年度财务报告进 　　行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字(2015)第010033 　　号）。 　　4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 　　立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 　　 　　经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 　　机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 　　5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 　　在约定期限内办理完毕权属转移手续 　　本次发行股份所购买的资产为雅百特100%股权，雅百特是依法设立和存续 　　的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的 　　雅百特100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。 　　拟购买资产能按《重组协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。 　　综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理 　　办法》第四十三条的规定。 　　四、本次交易符合《首发管理办法》的规定 　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实 　　体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行 　　条件。分析如下： 　　1、雅百特的主体资格 　　（1）雅百特系依法设立且合法存续的有限责任公司 　　经核查，雅百特系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上 　　市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。 　　（2）雅百特系依法设立且合法存续三年以上 　　雅百特于2009年4月28日依法设立且合法存续，现持有注册号为 　　540126200002317的营业执照，已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第 　　九条的规定。 　　（3）雅百特出资缴纳及财产转移手续情况 　　经核查雅百特历次的增资及股权变更记录、验资报告等资料，确认雅百特注 　　册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存 　　 　　在重大权属纠纷。雅百特的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 　　第十条的规定。 　　（4）雅百特生产经营的合法合规性 　　雅百特主营业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋 　　（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务。报告期内，收入以工程业务 　　为主。其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政 　　策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 　　（5）雅百特主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况 　　雅百特自2009年至今，始终从事以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为 　　主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，雅百特的主营业 　　务和经营模式均未发生重大变化。 　　2009年雅百特成立时，公司聘任陆永为公司执行董事、总经理；2014年10 　　月26日，雅百特召开股东会，聘任陆永、褚衍玲、顾彤莉、李冬明、陈建辉为 　　董事。2014年10月26日，雅百特召开董事会，聘任李冬明为副总经理，顾彤 　　莉为财务总监。最近三年，雅百特的董事和高级管理人员未发生重大变更。 　　雅百特自2009年成立至今，实际控制人均为陆永，未发生变更。 　　（6）雅百特的股权 　　经核查，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚持有的雅百特股权为其实际合法拥 　　有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、 　　限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 　　因此，雅百特的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 　　持有的雅百特股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 　　2、雅百特的独立性 　　（1）经核查，雅百特的组织架构、经营管理各环节和流程，公司的招投标、 　　设计、采购、加工、工程承做、销售等相关环节均独立、完整，公司具有面向市 　　场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。 　　 　　因此，雅百特符合《首发管理办法》第十四条的规定。 　　（2）雅百特的资产完整。根据雅百特相关资产的所有权及使用权证明，雅 　　百特具备与生产经营有关的经营管理相关设施，合法拥有或使用与经营有关的土 　　地、房屋建筑物、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有 　　独立的设计、采购、加工和工程招投标销售系统。目前，雅百特无自有产权房屋 　　建筑物，办公场所系从上海中山建设实业发展总公司租赁使用。雅百特及其全资 　　子公司孟弗斯租赁的主要房产情况如下表： 　　单位：平方米 　　序 　　号 　　承租方 　　出租方 　　坐落位置 　　租赁面积 　　租赁 　　期限 　　1 　　雅百特 　　上海中山建设实 　　业发展总公司 　　上海市长宁区天山 　　西路789号B楼3层 　　01室-06室 　　1,907.08 　　2014.2.1-2019.1.31 　　2 　　孟弗斯 　　上海中山建设实 　　业发展总公司 　　上海市长宁区天山 　　西路789号B楼6层 　　04室-05室 　　507.66 　　2014.9.1-2019.8.31 　　通过核查，雅百特及子公司孟弗斯相关租赁房产的租赁协议，雅百特及其子 　　公司签署的上述租赁协议均合法、有效，且租赁期限较长，不会对雅百特的生产 　　经营造成不利影响。雅百特具备与金属围护系统研发、设计及施工等工程服务业 　　务相关的设备，合法拥有与生产经营有关的固定资产、注册商标、专利、著作权 　　的所有权或使用权，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 　　（3）雅百特的人员独立。雅百特的董事、监事、高级管理人员均依照《公 　　司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越 　　公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。雅百特的总经理、副总经理、财 　　务负责人等高级管理人员均在雅百特专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控 　　制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人 　　经营与雅百特相同或相似业务的情形。雅百特的财务人员未在实际控制人控制的 　　其他企业中兼职。雅百特符合《首发管理办法》第十六条的规定。 　　（4）雅百特的财务独立。雅百特已设立独立的财务部门，配备了专职的财 　　务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 　　 　　范的财务会计制度；雅百特独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人 　　及其控制的其他企业共用银行账户的情况；雅百特的财务独立于控股股东、实际 　　控制人及其控制的其他企业。雅百特符合《首发管理办法》第十七条的规定。 　　（5）雅百特的机构独立。雅百特建立健全了内部经营管理机构，独立行使 　　经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情 　　形。雅百特符合《首发管理办法》第十八条的规定。 　　（6）雅百特的业务独立。雅百特拥有独立的决策和执行机构，建立了独立 　　的金属屋（墙）面围护系统工程服务相关的研发、设计、预算、工程等业务部门， 　　雅百特的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 　　实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。雅 　　百特符合《首发管理办法》第十九条的规定。 　　（7）雅百特在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第 　　二十条的规定。 　　3、雅百特的规范运行 　　（1）雅百特已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关 　　机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 　　（2）本次交易的独立财务顾问与其他中介机构已经对雅百特的董事、监事 　　和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律 　　法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 　　发管理办法》第二十二条的规定。 　　（3）雅百特的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 　　的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形： 　　1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 　　2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 　　所公开谴责； 　　3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 　　查，尚未有明确结论意见。 　　 　　（4）雅百特的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 　　可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十 　　四条的规定。 　　（5）雅百特不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的要求： 　　1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 　　或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 　　2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 　　3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 　　虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 　　准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 　　变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 　　4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 　　5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 　　6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 　　（6）截至本独立财务顾问报告签署日，雅百特的公司章程中已明确对外担 　　保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 　　进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 　　（7）截至本独立财务顾问报告签署日，雅百特不存在资金被控股股东、实 　　际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 　　情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 　　4、雅百特的财务与会计 　　（1）雅百特资产及业务质量良好，资产负债结构合理；业务收入及经营利 　　润指标良好，公司盈利能力较强；各项现金流量正常合理，符合《首发管理办法》 　　第二十八条的规定。 　　（2）雅百特建立了较为健全有效的内部控制制度，符合《首发管理办法》 　　第二十九的条规定。 　　 　　（3）雅百特的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 　　关会计制度的规定，并已由众华所出具了众会字[2015]第1145号标准无保留意 　　见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 　　（4）雅百特编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 　　确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 　　致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 　　（5）根据众华所出具的众会字[2015]第1145号标准无保留意见的《审计报 　　告》，雅百特已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联 　　交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情 　　形，雅百特符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 　　（6）雅百特符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： 　　根据众华所出具的众会字[2015]第1145号标准无保留意见的《审计报告》， 　　雅百特最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后 　　较低者为计算依据）共计13,369.25万元，累计超过人民币3,000万元；最近三 　　个会计年度营业收入累计77,235.40万元，超过人民币3亿元；目前雅百特的注 　　册资本为6,815.92万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末雅百特无形资产 　　（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末雅百特不存在未 　　弥补亏损。雅百特符合《首发管理办法》第三十三条的规定。 　　（7）报告期内，雅百特依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 　　经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 　　（8）雅百特不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 　　仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 　　（9）雅百特申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六 　　条的规定： 　　1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 　　2）滥用会计政策或者会计估计； 　　3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 　　 　　（10）雅百特不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 　　第三十七条的规定： 　　1）雅百特的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 　　并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 　　2）雅百特的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 　　并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 　　3）雅百特最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 　　户存在重大依赖； 　　4）雅百特最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 　　5）雅百特在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 　　的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 　　6）其他可能对雅百特持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 　　五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的 　　规定 　　中联电气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 　　1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 　　2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 　　3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 　　4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 　　行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 　　5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 　　立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 　　6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 　　或无法表示意见的审计报告； 　　 　　7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 　　因此，本次交易不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行 　　股票的情形，符合非公开发行股票的条件。 　　六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 　　根据《重组协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相 　　关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。 　　七、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 　　上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确 　　判断，并记载于董事会决议记录中。 　　经核查，《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 　　关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为： 　　1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 　　规范性文件的规定； 　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 　　3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 　　方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定 　　价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合 　　理，方法选择适当，结论具备公允性； 　　4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 　　本次交易不会损害非关联股东的利益； 　　5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经 　　营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益； 　　6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时雅百特及 　　其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独 　　立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 　　 　　7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 　　重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 　　性障碍。 　　八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 　　（一）本次发行股份的定价依据及公平合理性分析 　　根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 　　参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 　　个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 　　股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日即第三届 　　董事会第十一次会议决议公告日2015年1月20日。本次发行股份的价格市场参 　　考价为基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即19.21元/股。最终发行价 　　格已经上市公司股东大会批准。 　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 　　易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量 　　定价基准日至发行日期间，若中联电气发生派发股利、送红股、转增股本、 　　增发新股或配股等除权、除息行为，中联电气本次非公开股票发行价格将进行相 　　应调整。 　　综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份的定价符合相关规定， 　　不存在损害中小投资者利益的情形。 　　（二）交易标的定价依据 　　1、置出资产定价依据及合理性分析 　　（1）置出资产的定价依据 　　本次交易中，北京亚超以2014年12月31日为评估基准日，对中联电气置 　　出资产进行评估，出具了（北京亚超评报字[2015]第A005号《置出资产价值项 　　目评估报告》，评估结果如下： 　　单位：万元 　　 　　标的 　　资产 　　账面 　　净资产 　　成本法 　　评估值 　　评估 　　增值 　　评估增值率 　　中联电气置出资产 　　78,025.48 　　78,940.38 　　914.90 　　1.17% 　　置出资产在评估基准日的净资产评估值为78,940.38万元。根据《重组协议》， 　　经交易各方协商确定，置出资产的最终交易作价为78,940.38万元。 　　（2）置出资产定价合理性分析 　　①北京亚超对置出资产进行了资产评估，其拥有有关部门颁发的评估资格证 　　书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。 　　②北京亚超独立于委托方中联电气、交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委 　　托后，北京亚超对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持 　　有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资 　　料和证据。 　　③上市公司董事会召开了第三届第十三次董事会审议通过《关于评估机构的 　　独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的 　　公允性的议案》、上市公司独立董事同时发表独立意见，均认为评估结果客观、 　　公正地反映了评估基准日2014 年12 月31 日置出资产的实际情况，评估结果 　　公允。 　　1、置入资产定价依据及合理性分析 　　（1）置入资产的定价依据 　　本次交易中，中企华以2014年12月31日为评估基准日，对雅百特100% 　　股权价值进行评估，出具了中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，评估结 　　果如下： 　　单位：万元 　　标的 　　账面 　　收益法 　　资产基础法 　　 　　资产 　　净资产 　　（母公司） 　　评估值 　　评估 　　增值 　　评估增值 　　率 　　评估值 　　评估 　　增值 　　评估增 　　值率 　　雅百特 　　100%股权 　　29,862.91 　　349,779.39 　　319,916.48 　　1071.28% 　　42,301.69 　　12,438.78 　　41.65% 　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为本次 　　交易的定价依据，即雅百特在评估基准日的全部股东权益价值为349,779.39万 　　元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易作价为349,779.39万元。 　　（2）置入资产定价合理性分析 　　①中企华对置入资产进行了资产评估，其拥有有关部门颁发的评估资格证 　　书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。 　　②中企华独立于委托方中联电气、交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托 　　后，中企华对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单 　　位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和 　　证据。 　　③上市公司董事会召开了第三届第十三次董事会审议通过《关于评估机构的 　　独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的 　　公允性的议案》、上市公司独立董事同时发表独立意见，均认为评估结果客观、 　　公正地反映了评估基准日2014 年12 月31 日置出资产的实际情况，评估结果 　　公允。 　　④收益法评估增值率的合理性分析 　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获 　　利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业 　　的整体预期盈利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括有形资产和 　　无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如商标等 　　非专利技术、管理经验、品牌影响力等）。 　　本次交易的置入资产是雅百特的100%股权。近年来，随着我国经济的快速 　　发展，金属屋（墙）面围护系统已经成为主流围护结构，产品越来越受到市场的 　　认可和青睐，未来市场非常广阔；同时，太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护 　　 　　系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。 　　综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的置入资产评估机构符合独 　　立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产 　　的具体情况，评估值较为合理；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场 　　核查，取得了相应的证据资料；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及 　　独立董事的认可。因此，本次交易拟置入资产的交易价格公允合理，有利于保护 　　上市公司及中小股东的利益。 　　九、关于对评估定价所选择方法、假设前提等的核查意见 　　雅百特100%股权在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采 　　用了资产基础法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用资产 　　基础法定价。 　　中企华认为，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途 　　径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角 　　度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前 　　提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企 　　业按审计后账面价值申报的各项有形资产和可确指无形资产的价值，还包括其他 　　可确指无形资产（如版权、商标等）及不可确指的无形资产（如商誉）等；而资 　　产基础法评估结果中不包括上述无形资产的价值。本次评估目的是重大资产重 　　组，拟置入股权的价格主要取决于其未来的投资回报情况，预期回报高则其股权 　　的价格也高，与收益法的思路吻合。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国 　　际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因 　　此，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论。 　　评估过程中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和 　　规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 　　前提具有合理性。 　　有关雅百特100%股权的收益法评估涉及模型、评估假设、收益预测及评估 　　测算过程参见“第六节 本次交易的评估情况”。 　　 　　经核查，本独立财务顾问认为，中企华对雅百特100%股权评估中采用收益 　　法的评估结果作为评估结论的理由充分，收益法假设前提合理，预期未来收入增 　　长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。 　　十、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 　　本次交易中联电气将置出全部资产和负债，置入雅百特100%股权。根据众 　　华所出具的众会字[2015]第1145号《审计报告》，以及众会字[2015]第1149号《备 　　考财务报表和审计报告》以及众会字[2015]第1144号《备考盈利预测审核报告》， 　　假设本次交易于2014年1月1日已经完成，则重组后上市公司财务状况和盈利 　　能力分析如下： 　　（一）本次交易完成后上市公司的财务状况 　　以下分析中，交易前财务数据引自上市公司的经审计的历史财务信息，交易 　　后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。 　　1、交易前后资产、负债构成比较分析 　　本次交易完成后，上市公司的全部资产为雅百特的100%股权，总资产和净 　　资产规模将有较大幅度增长，具体情况如下： 　　单位：元 　　项目 　　2014年12月31日 　　2013年12月31日 　　增幅 　　交易完成后 　　交易完成前 　　资产总额 　　545,048,320.23 　　286,441,158.08 　　90.28% 　　负债总额 　　176,747,643.13 　　145,342,498.95 　　21.61% 　　股东权益 　　368,300,677.10 　　141,098,659.13 　　161.02% 　　由上表，本次交易完成后，上市公司的资产总额将有较大幅度上升，主要是 　　由于货币资金及雅百特业务运行过程中承接项目工程未完工工程形成的存货。 　　2、交易前后偿债能力比较分析 　　项目 　　2014年12月31日 　　2013年12月31日 　　交易完成后 　　交易完成前 　　流动比率 　　2.89 　　1.74 　　 　　速运比率 　　0.96 　　1.04 　　资产负债率（合并） 　　32.43% 　　50.74% 　　本次交易后，上市公司流动比率将由1.74 上升至2.89，速动比率无明显变 　　化，资产负债率（合并口径）由50.74%下降至32.34%，偿债能力得到增强。 　　（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力 　　单位：元 　　项目 　　2014年度 　　2013年度 　　增幅 　　交易完成后 　　交易完成前 　　营业收入 　　495,607,351.86 　　149,929,526.59 　　230.56% 　　利润总额 　　142,245,875.80 　　27,139,894.07 　　424.12% 　　净利润 　　105,895,241.09 　　20,101,541.43 　　426.80% 　　本次交易完成后，雅百特将成为上市公司全资子公司和主要业务平台，上市 　　公司将由矿用专用设备制造企业转型成为金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏 　　屋面系统工程的设计、制作、安装和服务的集成服务供应商，上市公司的盈利能 　　力和持续经营能力将显著增强。 　　同时，根据众会字[2015]第1150号《盈利预测审核报告》，上市公司2014 年、 　　2015 年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为10,589.00万元和 　　25,379.15万元，上市公司盈利能力显著提升。 　　根据以上《备考盈利预测审核报告》，未来雅百特盈利能力稳定增长，如果 　　盈利预测水平能够实现，2014年度、2015年度上市公司每股收益显著提升，未 　　来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。 　　综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的财 　　务状况将得到明显改善，盈利能力将有较大幅度的提升，不存在损害股东合法权 　　益尤其是中小股东权益的情况。 　　 　　十一、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩 　　和公司治理机制的影响分析 　　（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析 　　本次交易完成后，上市公司的全部资产为雅百特的100%股权，上市公司将 　　由矿用专用设备制造企业转型成为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主 　　的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务 　　雅百特自设立以来，一直专注于金属围护系统的研发、设计、生产与销售。 　　经过多年的经营和发展，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度。2012年至2014 　　年，雅百特合并口径的主营业务收入分别为12,681.71万元、14,992.95万元、 　　49,560.74万元，保持较快增长速度。雅百特被评选为2013年度建筑金属屋（墙） 　　面十强企业、2014年金属围护系统行业内产值三强企业之一，雅百特已成为国 　　内知名的金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商。 　　此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式光伏屋面电站领 　　域，2010年完成了京沪高铁虹桥站光伏电站项目，该项目装机容量达6.688兆瓦， 　　当时为我国乃至亚洲装机容量最大的单体建筑光伏一体化项目。《可再生能源发 　　展“十二五”规划》提及，到2015年太阳能发电量要达到2,100万千瓦，太阳能 　　热利用累计集热面积4亿平方米。随着国家可再生能源发展的政策陆续落地，将 　　推动可再生能源产业快速发展。在未来几年，雅百特在该领域的市场较为广阔。 　　（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析 　　1、本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况 　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 　　及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同 　　时加强信息披露工作。上市公司先后制订了《江苏中联电气股份有限公司章程》、 　　《江苏中联电气股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏中联电气股份有限公司 　　董事会议事规则》、《江苏中联电气股份有限公司监事会议事规则》、《江苏中联电 　　气股份有限公司信息披露管理制度》等。本次交易完成后，上市公司将在维持现 　　 　　有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本 　　次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完 　　善。 　　本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东及实际 　　控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立 　　经营能力。 　　瑞鸿投资和陆永已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交 　　易事项的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文 　　件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 　　从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独 　　立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、 　　业务、机构和财务等方面的独立。 　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于改善上市公司市场地位以 　　及持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；若上述业绩承诺能够实 　　现，则本次交易对上市公司的经营业绩将会有明显的提升作用。本次交易前上市 　　公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公 　　司治理结构，交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 　　准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，瑞鸿 　　投资和陆永承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立， 　　符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在上市公司控股股东及其一致 　　行动人切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其 　　股东的合法权益将得到有效保护。 　　十二、本次资产交付安排的说明 　　根据《重组协议》，本次交易资产交付的相关安排如下： 　　（一）拟置出资产的交割 　　在重组协议生效后三个月内且置出资产交割日前，在中联电气和承接主体以 　　 　　北京亚超出具的北京亚超评报字[2015]第A005号《评估报告》为依据共同清查 　　置出资产的基础上，中联电气将置出资产转移至承接主体并由承接主体拥有、控 　　制和经营。 　　重组协议生效后三个月内且置出资产交割日前，中联电气将置出资产交付至 　　承接主体，并办理完成相关交付手续后，中联电气与承接主体应就承接主体承接 　　置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出 　　资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，置出资产 　　承接方通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。 　　（二）拟置入资产的交割 　　重组协议生效后一个月内，在各方以北京亚超出具的北京亚超评报字[2015] 　　第A005号《评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，雅百特的全体股东 　　通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。 　　重组协议生效后一个月内，雅百特的全体股东应将置入资产以股权转让的方 　　式登记至中联电气名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续。 　　各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确 　　认书签署日即为置入资产交割日。自置入资产交割日起，中联电气成为置入资产 　　的权利人，雅百特的全体股东已完成置入资产的交割义务。 　　（三）发行股份的交割 　　发行股份登记手续由中联电气根据相关法规及深交所和登记结算公司的业 　　务规则负责办理，雅百特的全体股东应为上市公司办理标的股份交割提供必要协 　　助。中联电气承诺自本协议生效后一个月内，办理完毕上述标的股份交割事宜。 　　经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致产 　　生上市公司支付承接主体股权且发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违 　　约条款切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 　　 　　十三、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 　　（一）本次交易构成关联交易 　　本次交易完成后，瑞鸿投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据《上市 　　规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生 　　效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关 　　联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜 　　在控股股东瑞鸿投资之间的交易，构成关联交易人，本次交易构成关联交易。 　　（二）本次交易的必要性 　　1、上市公司盈利能力有待加强 　　目前公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、 　　生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。 　　受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业 　　带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受此影 　　响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。 　　公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分别实 　　现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元；分别实现归属于 　　母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。 　　鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持 　　续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，中联电气拟通过本次重大资产重 　　组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转 　　型。 　　2、金属屋（墙）面围护系统行业发展迅速，市场前景广阔 　　自2006年北京奥运会场馆建设筹备开始，我国承办世界级体育盛事、会议、 　　展览等大型活动越加频繁。同时伴随着我国经济的快速发展，以钢结构为主体的 　　工业厂房、高铁火车站、机场航站楼、体育场馆及城市标志性建筑等不断增加， 　　 　　以金属屋（墙）面围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。金属屋（墙） 　　面围护系统凭借其所具备的耐污、防尘、自清洁等多种优势，在体现建筑艺术效 　　果的同时，还能够满足建筑围护结构所需的防风、保温、防水、隔热、隔声等功 　　能，从而在建筑领域得到了大量的推广与应用，符合我国节能环保、绿色建筑的 　　发展方向，金属屋（墙）面围护系统已经成为主流围护结构，产品越来越受到市 　　场的认可和青睐，未来市场非常广阔。 　　近几年，太阳能发电技术进步很快，产业规模持续扩大，发电成本不断下降， 　　在全球已实现较大规模应用。同时，随着技术的进步，光伏发电成本不断下降。 　　目前，光伏逆变器产品价格将进入平缓的下降期，预计到2015年底将跌破0.4 　　元/瓦。在国家《能源发展战略行动计划（2014~2020年）》中，明确提出要优化 　　能源结构，加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏 　　发电与电网销售电价相当。尤其是《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意 　　见》发布以来，国家加强了分布式光伏发电应用规划工作，鼓励开展多种形式的 　　分布式光伏发电应用，将促进分布式光伏屋面电站的快速发展。太阳能与金属屋 　　面、墙体集成一体化，既能减少建筑成本，达到防水、遮阳的效果，也能与建筑 　　融为一体，达到更好的外观效果与节能作用。太阳能光伏产业与金属屋（墙）面 　　围护系统的结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。 　　3、雅百特行业地位突出，盈利能力强 　　雅百特自设立以来，一直专注于金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面 　　系统工程的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展，公司品牌建立了 　　较高的信誉度和忠诚度。公司金属屋（墙）面围护系统的营业收入保持了较快的 　　增长速度。2014年“雅百特”被全国建筑钢结构行业评选为“2013年度建筑金属屋 　　（墙）面十强企业”之一。雅百特已成为我国知名的金属屋（墙）面围护系统集 　　成服务供应商。此外，雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋面领域，是光 　　伏新能源技术在金属屋面系统应用的领军企业。 　　根据众华所出具的《审计报告》（众会字[2015]第1145号），2012年、2013 　　年及2014年雅百特实现合并口径的营业收入分别为12,681.71万元、14,992.95 　　万元、49,560.74万元，实现归属于母公司股东的净利润1,287.92万元、2,010.15 　　 　　万元、10,589.52万元，各项利润指标呈快速增长态势。雅百特发展前景可观， 　　盈利能力较强。 　　随着公司在金属围护行业和光伏新能源行业不断发展壮大，雅百特希望借助 　　资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现公司跨跃式发展。 　　（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形 　　本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 　　律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部 　　门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履 　　行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董 　　事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事 　　会提请关联股东回避表决。 　　综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程 　　序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。 　　十四、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析 　　关于本次交易的《业绩补偿协议》具体内容参见“第九节 本次交易合同的主 　　要内容。” 　　经核查，本独立财务顾问认为，交易对方承诺的拟置入资产未来的经营业绩 　　以本次交易评估报告的数据为准，且交易各方签订了《业绩补偿协议》，补偿安 　　排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。 　　十五、独立财务顾问结论性意见 　　本独立财务顾问结论性意见如下： 　　1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 　　规范性文件的规定； 　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 　　 　　3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 　　方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重 　　组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》（2011 　　年修订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适 　　当，结论具备公允性； 　　4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 　　强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益； 　　5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时瑞鸿投资 　　及陆永本人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立， 　　符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 　　6、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关 　　协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易 　　实施不存在实质性障碍； 　　7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 　　本次交易不会损害非关联股东的利益； 　　8、本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上 　　市公司及其股东的合法权益； 　　9、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公 　　司全体股东的长远利益。 　　 　　第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 　　一、独立财务顾问内核程序 　　根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会 　　的相关要求，金元证券作为中联电气的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组 　　织专人对《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 　　交易报告书（修订稿）》和其他信息披露文件进行了严格内核。 　　根据内核小组的工作程序，项目组将包括《江苏中联电气股份有限公司重大 　　资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》在内的主要申请和 　　信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关 　　规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料 　　中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项 　　目组根据反馈意见进行补充和完善后将本财务顾问报告在内的主要信息提交内 　　核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。 　　二、独立财务顾问内核意见 　　金元证券内核小组成员认真阅读本次《江苏中联电气股份有限公司重大资产 　　置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及本独立财务顾问报告 　　的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下： 　　1、本次《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 　　关联交易报告书（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《格式 　　准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《江苏中联电气股份有限公 　　司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》公告前，关 　　于本次交易事项履行了必要的程序。 　　2、本次出具的《金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份有限公司重 　　 　　大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管 　　理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。 　　综上所述，本独立财务顾问同意为江苏中联电气股份有限公司重大资产置换 　　及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及 　　相关证券监管部门报送相关申请文件。 　　 　　（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份有限公司重大 　　资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 　　项目主办人： 　　陈绵飞 李 喜 　　内核负责人： 　　陆 涛 　　投资银行业务部门负责人： 　　李龙筠 　　法定代表人： 　　陆 涛 　　金元证券股份有限公司 　　年 月 日 　　 　　中财网

上一篇  下一篇

I 相关 / Other