证券代码：603195证券简称：公牛集团
公牛集团股份有限公司
2020年特别人才持股计划
（草案）摘要
二二年四月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本特别人才持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司特别核心人才，参加本次持股计划的总人数为不超过23人，其中包括监事、特殊引进人才及特殊贡献人才。
3、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。本期持股计划资金总额为5,000万元，约占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.17%。
4、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算，存续期满后本期持股计划终止，存续期可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
5、存续期内，本持股计划由公司委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
6、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，锁定期自公牛集团公告完成标的股票购买之日起算，锁定期内不得进行交易。本持股计划各批次标的股票锁定期届满后分四期归属，每期归属比例上限分别为25%、25%、25%、25%，各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。
7、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义..............................................................4
一、本持股计划的目的..............................................5
二、本持股计划的基本原则..........................................5
三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况.....................5
四、本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格.................5
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式..........................6
六、本持股计划的存续期、锁定期、归属考核条件......................6
七、持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法......................8
八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......................8
九、本持股计划的管理模式.........................................10
十、实施持股计划的程序...........................................10
十一、其他重要事项...............................................11
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：公牛集团、本公司、公司指公牛集团股份有限公司
特别人才持股计划、本持股
指公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划
计划
特别人才持股计划草案、本《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划
指
计划草案（草案）》
持有人指参加本持股计划的公司员工
持有人会议指本持股计划持有人会议
管理委员会指本持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的公牛集团
标的股票指
A股普通股股票
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指公牛集团股份有限公司《公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。
本持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高核心团队的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）长期激励与约束原则
（四）风险自担原则
三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）监事；
（二）特殊引进人才；
（三）特殊贡献人才。
本持股计划的总人数不超过23人，其中监事3人，特殊引进人才不超过10人、特殊贡献人才不超过10人。各持有人最终归属的标的股票权益额度，将根据归属考核期公司业绩及持有人个人绩效考核结果进行确定。
四、本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）持股计划的资金来源
本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划的资金总额为5,000万元，约占公司2019度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.17%。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划股票来源为二级市场购买的公牛集团A股普通股股票。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
本持股计划获得股东大会批准后6个月内，将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。
在有效期内的全部持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以公司2020年4月24日的收盘价159.99元/股测算，本持股计划涉及的标的股票数量上限约为31.25万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.052%。
本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据考核情况于归属年度分批次将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、本持股计划的存续期、锁定期、归属考核条件
（一）本持股计划的存续期
本次持股计划的存续期为60个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算。存续期届满前，可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及归属安排
1、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，锁定期自公司公告完成标的股票购买之日起算，锁定期内不得进行交易。
2、锁定期届满后分四期归属，各批次具体归属安排如下：
第一批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满12个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。
第二批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满24个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。
第三批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满36个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。
第四批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满48个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。
锁定期满后，公司将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
3、归属考核条件
（1）公司业绩考核
归属批次考核指标
第一批次归属2020年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2017-2019年）
的平均水平
第二批次归属2021年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2018-2020年）
的平均水平
第三批次归属2022年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2019-2021年）
的平均水平
第四批次归属2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2020-2022年）
的平均水平
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该批次股计划项下标的股票权益均全部归属于公司所有，所有持有人不再享受持股计划下该批次标的股票权益。
（2）个人绩效考核
持有人为公司监事或归属时成为公司董事、监事、高级管理人员的，其当年实际可归属的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果合格及以上不合格
个人归属比例100%0%
公司层面业绩考核达标，持有人实际可归属的股票额度=当年计划归属额度*个人归属比例。
持有人因个人绩效考核不达标导致其持有份额无法归属的部分，则该部分标的股票权益均归属于公司所有。
持有人非公司董事、监事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。
各批次标的股票归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售对应标的股票所获得的资金归持有人所有，扣除相应税费后按持有比例进行分配。
七、持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过，本持股计划即可终止。
本持股计划的存续期届满前2个月，经持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）持股计划的终止
本持股计划存续期满后自行终止。
持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）持股计划股票权益的处置办法
1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，其持有的尚未归属的持股计划权益归属公司所有：
（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含分子公司，下同）解除与持有人劳动关系的导致其不符合参与本持股计划条件的；
（2）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因执行职务身故的。
4、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
（2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入归属条件。
（3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入归属条件。
（4）存续期内，持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入归属条件。
5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。
8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益归属后，由管委会委托资产管理机构集中出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费（含个人所得税）进行分配。如存在剩余未归属的标的股票，也将统一由资产管理机构出售，对应收益（含分红）归公司所有。
公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。
9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
九、本持股计划的管理模式
本持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划规定履行持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持股计划设管理委员会，进行持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
十、实施持股计划的程序
（一）董事会审议本持股计划草案。独立董事和监事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形发表独立意见。
（二）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（三）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可实施。
十一、其他重要事项
（一）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（四）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（五）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东大会审议。
公牛集团股份有限公司董事会
二二年四月二十七日